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9月27日長城影視發布公告稱，擬以1.68億元的價格收購4A景區馬仁奇峰64.5%的股份。馬仁奇峰為新三板掛牌公司，照上述價格計算，馬仁奇峰的總估值為2.58億元。對于這一價格，一位接近馬仁奇峰的相關人士對執惠表示，價格中等偏低。盡管這樣，收購中仍然加入了對賭協議，連續三年每年12%的業績增長是長城影視對馬仁奇峰大股東紅花山集團的要求。

長城影視與馬仁奇峰的接觸其實很早，2015年初，長城影視文化企業集團董事長趙銳勇就曾帶隊考察馬仁奇峰。彼時的趙銳勇對景區內楠木林贊不絕口，同時也希望到馬仁奇峰來拍攝影視劇。不過，趙銳勇并未有進一步的資本動作，時隔一年馬仁奇峰掛牌新三板，時隔兩年在業績向好之后，長城影視才啟動收購馬仁奇峰。

長城影視在2014年就提出“全內容+全產業鏈”的戰略布局，在2015年5月收購諸暨影視城布局實景娛樂，2年后被冠以“旅游行業野蠻人”的稱謂收購9家旅行社，而此次收購再次引起業界關注，引起關注的點在于馬仁奇峰是一家山水類型的4A景區，這是長城影視之前從未真正運營過的項目。

綠水青山絕非人造景區，自然景區業績增長空間有限，在資本市場中也毫無題材性可言，而大規模植入IP做人工改造則會牽涉眾多部門，審批流程之長也并非易事。盡管這只是一個多億的小case，卻考驗長城影視講故事與運營的雙重能力。

1.一場“蓄謀已久”的收購？

幾乎是毫無征兆，馬仁奇峰（835397.OC）突然在2017年4月28日發布2017年第一季度報告，而據報告披露，馬仁奇峰2017年前3個月實現營收1170.39萬元，同比增長289.26%；凈利潤444.95萬元，同比增長275.13%。而這也是馬仁奇峰自2016年1月6日掛牌新三板以來的首次階段性盈利。

馬仁奇峰在2017年上半年實現營收2994.63萬元，幾乎接近2016年全年營收的2倍；在凈利潤方面，在第一季度的基礎上繼續擴大戰果，達到1345.38萬元。在新三板掛牌的近200家旅游企業中，馬仁奇峰以325.28%的營收增速高居榜單前列，成長性不可謂不出色。之所以取得這樣的業績，與馬仁奇峰在2017年初推出的玻璃棧道特色產品有密切的關聯。此前，馬仁奇峰董秘徐云曾對執惠表示：2017年上半年，公司共計接待游客33萬人次，同比增長450%。公司核心產品（玻璃棧道）正式對外經營后，客流量和收入保持穩定或持續性增長。

而與此同時，長城影視發布的2017年第一季度報告顯示其營收和凈利潤均出現下滑趨勢：營收實現1.16億元，同比下降54.43%，凈利潤實現1233.09萬元，同比減少24.88%。接近馬仁奇峰的相關人士對執惠表示，2017年第一季度盈利，這肯定要展示出來。其向執惠透露，馬仁奇峰在2015年業務虧損階段時，曾主動聯系長城影視想合作。而2017年盈利之后，長城影視則開始主動聯系馬仁奇峰。

2015年初，浙江長城影視文化企業集團董事長趙銳勇曾率團考察馬仁奇峰，據當地媒體報道稱，趙銳勇一行對景區保存完好的生態資源，尤其是華東地區最大的原始楠木林贊不絕口，建議作為景區的核心景點進行包裝宣傳?？疾靾F一行還對繁昌“人字洞”古人類活動遺址、譚震林將軍率部抗日等革命歷史進行了深入了解，表示未來將會把這些珍貴的史料融入集團旗下影視劇的拍攝中，為馬仁奇峰景區今后的發展發揮積極作用。

據此來看，這場接近2年多的商務談判，幾經觀察、商討，到今天即將塵埃落定。

2.估值2.58億元的馬仁奇峰？

本次協議主體為長城影視與蕪湖紅花山（即下圖中的紅花山集團）。據長城影視表示，此次以16770萬元現金收購蕪湖紅花山持有的馬仁奇峰64.5%股份，并與其簽署了2017年-2020年四年凈利潤分別不低于2600萬元、2912萬元、3261萬元、3653萬元的對賭協議。 

在本次收購之前，馬仁奇峰有2名持股人，其中大股東也就是實際控制人蕪湖紅花山持有97%的股份；本次收購完成后，長城影視將持有64.5%的股份，成為馬仁奇峰的實際控制人，而蕪湖紅花山成為第二大股東，持有32.5%的股份。需要說明的是，馬仁奇峰屬于家族企業，蕪湖紅花山涉及房地產、餐飲等多類型企業。

據此次收購情況來看，馬仁奇峰的估值約為2.58億元，而據馬仁奇峰披露的數據顯示，馬仁奇峰現有5200萬股，也就是說每股約為4.97元。對于這樣的估值，上述接近馬仁奇峰的人士對執惠表示，雙方在前期考量了其他旅游類的掛牌公司，這個估值目前來說是相對中等偏低，一年之后肯定會是另外一個估值，馬仁奇峰面對的情況不一樣，長城影視面對的情況也不一樣。

而在業績要求的對賭協議方面，協議中約定的1.68億元，長城影視將分5次打款給到蕪湖紅花山，打款比例分別為3：1：2：2：2，也就是說分批次打款的金額分別為5031萬元、1677萬元、3354萬元、3354萬元和3354萬元，前提是需要完成以2017年2600萬元凈利潤為基數，并保持每年12%的凈利潤增長的對賭協議，才能打款。面對這樣的業績要求方面，馬仁奇峰董秘徐云對執惠表示，“目前，我們有已經開業的玻璃棧道項目和即將開業的玻璃橋項目，明年（2018年）我們還會規劃建設一個新的項目，到后年（2019年）開放，有壓力，但總體問題不大。”而在如何做到產品差異化競爭方面，徐云表示，“目前，玻璃棧道在華東區域只有我們和另外一家景區（明堂山，4A）有；而玻璃橋方面，據我們所知，華東區域只有我們一家。所以，我們在華東區域是有較強的特色的，而且國家在這方面的管控會越來越嚴格，以后再規劃建設會不太實現。所以，相對來說，這類產品在華東區域還是比較緊缺的?！?/p>

3、一路狂買的長城影視？

回看長城影視在2014年借殼江蘇宏寶，成為國內首家在A股主板上市的影視公司，一路發展的歷程，幾乎就是一部完整的“并購史”。長城影視在上市的3年時間里，從開始的電視劇制作、發行等到廣告業務在2015年上半年首度超過電視劇業務，就一直沒有停歇收購的腳步，截至目前已收購（含在收購）19家公司，斥資約44.38億元。其中，不乏眾多的影視和廣告相關的企業。

而在旅游方面的并購包括，2015年5月，收購諸暨長城國際影視創意園有限公司100%股權，打造“影視+廣告營銷+文化娛樂”為一體的綜合型IP運營實體；而在2017年5月份，收購9家旅行社51%的股權事件發生后，更是一度被稱為“旅游行業的野蠻人”，被收購的9 家旅行社分別位于浙江（3 家）、上海（2 家）、江蘇（2 家）、安徽（1 家）、河北（1 家）。對于此前收購的9家旅行社與馬仁奇峰是否會形成犄角以及在業績增幅方面有怎樣的預期，執惠曾嘗試致電長城影視，但并未得到更進一步消息。

此前長城影視在2016年年度報告中披露，2016年廣告業務實現營收9.52億元，同比2015年增長64.61%，占總營收比重的70.26%；而影視行業業務的營收繼續下降，從目前來看，廣告業務已經成為長城影視不可或缺的主營業務。

而在2017年半年度報告中，長城影視的廣告和影視業務營收均有所下滑，其中，影視行業實現營收535.82萬元，僅占到總營收的2.04%，同比下降92.97%；而廣告業務實現營收2.50億元，占總營收的95.10%，同比下降50.76%。

對于此次收購馬仁奇峰景區，長城影視方面表示，本次收購馬仁奇峰可進一步完善公司“全內容+全產業鏈”的戰略布局，從而促進板塊間的良性互動和協同效應，提升公司的盈利能力和核心競爭力。實際上，早在2014年收購浙江光線影視和上海勝盟時，長城影視就提出了打造“全內容+全產業鏈”布局的愿景。

本次收購完成后，馬仁奇峰景區將變更實際控制人，景區的運營是否會發生改變？徐云表示，合同里有約定，維持現有的管理團隊保持不變。

若收購完成，對長城影視的考驗則剛剛開始。

從實際運營來看，馬仁奇峰可與長城影視現有的諸暨創意園和華東8家旅行社形成聯動，從而提升景區收入。不過馬仁奇峰的總體接納能力有限，其營收不占長城影視收入主流，欠缺讓資本市場感興趣的題材，這對于坐擁諸多IP資源的長城影視并非效益最大化。2015年初，趙銳勇初到馬仁奇峰，該地吸引他之處在于兩點，一是原始楠木林，二是豐富的自然和人文歷史景觀。

這似乎為馬仁奇峰未來的運營走向埋下了伏筆。