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6月28日，凱撒旅業(yè)發(fā)布《換股吸收合并眾信旅游集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公告稱，本次換股吸收合并中，凱撒旅業(yè)擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額為 624,423.79 萬(wàn)元，本次交易構(gòu)成凱撒旅業(yè)的重大資產(chǎn)重組。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ǎ娦怕糜螌⒔K止上市并注銷法人資格。本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定投資者定向發(fā)行，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò) 17 億元。

凱撒旅業(yè)擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并眾信旅游，凱撒旅業(yè)為吸收合并方，眾信旅游為被吸收合并方，即凱撒旅業(yè)向眾信旅游的所有換股股東發(fā)行 A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。同時(shí)，凱撒旅業(yè)擬采用詢價(jià)的方式向不超過(guò) 35 名特定投資者發(fā)行 A 股股票募集配套資金。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā：喜⑼瓿珊螅娦怕糜畏止練w屬于凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司，并變更登記為凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司的分公司；眾信旅游所持子公司股權(quán)歸屬于凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司，并變更登記為凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司的子公司。合并完成后，預(yù)計(jì)凱撒旅業(yè)的控股股東仍為凱撒世嘉、實(shí)際控制人仍為陳小兵。根據(jù)本次交易方案，凱撒旅業(yè)不涉及向凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)。

據(jù)公告顯示，凱撒旅業(yè)本次吸收合并中換股發(fā)行股份的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，募集配套資金的發(fā)行方式為向特定投資者定向發(fā)行。本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò) 17 億元，不超過(guò)凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游交易金額的 100%。本次交易中，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)募集配套資金總額和最終發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次交易前凱撒旅業(yè)總股本的 30%。

本次吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日為 2021 年 6 月 29 日，凱撒旅業(yè)換股價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即 8.93 元/股；眾信旅游的換股價(jià)格為 6.89 元/股，眾信旅游與凱撒旅業(yè)的換股比例為 1：0.7716。

據(jù)了解，本次募集配套資金擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易費(fèi)用，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)的比例不超過(guò)凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游交易金額的 25%，或不超過(guò)本次募集配套資金總額的 50%。

本次交易前，凱撒旅業(yè)總股本為 803,000,258 股，眾信旅游的總股本為906,275,458 股。在不考慮眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下，參與本次換股的眾信旅游股票為 906,275,458 股，參照本次換股比例計(jì)算，凱撒旅業(yè)為本次吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為 699,282,143 股。本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金、眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)、收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的影響，存續(xù)公司凱撒旅業(yè)的總股本將增至 1,502,282,401 股，凱撒世嘉及其一致行動(dòng)人將持有凱撒旅業(yè) 211,551,488 股股份，占凱撒旅業(yè)總股本的 14.08%。

公告顯示，凱撒旅業(yè)和眾信旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為旅游。凱撒旅業(yè)打造以出境旅游為主，集會(huì)獎(jiǎng)旅游、差旅商務(wù)管理、旅游產(chǎn)品集采分銷平臺(tái)、旅游供應(yīng)鏈管理、項(xiàng)目投資與資產(chǎn)管理為一體的旅行社全產(chǎn)業(yè)鏈綜合運(yùn)營(yíng)模式。眾信旅游主要從事旅游批發(fā)、旅游零售、整合營(yíng)銷、旅游目的地運(yùn)營(yíng)、旅游產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)等業(yè)務(wù)，目的地覆蓋歐洲、大洋洲、非洲、中東、美洲、亞洲、南北極等全球主要國(guó)家和地區(qū)。本次交易實(shí)施后，凱撒旅業(yè)作為存續(xù)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化，且存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，提升盈利能力和整體價(jià)值，進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代旅游企業(yè)集團(tuán)。

凱撒旅業(yè)表示，本次交易完成后，將進(jìn)一步提升存續(xù)公司出境游業(yè)務(wù)的整體服務(wù)能力，夯實(shí)對(duì)上游目的地資源的掌控能力，擴(kuò)大客群覆蓋面，增加市場(chǎng)占有率、知名度，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次交易完成后，存續(xù)公司將通過(guò)對(duì)渠道、營(yíng)銷、品牌、目的地資源等各要素的優(yōu)化整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提前布局出境游業(yè)務(wù)，積極創(chuàng)造新的價(jià)值增量。本次交易還將加速存續(xù)公司凱撒旅業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的布局，吸收合并雙方原有海南戰(zhàn)略得到進(jìn)一步協(xié)同放大，加速構(gòu)建多元化發(fā)展新格局，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代旅游企業(yè)集團(tuán)，有利于公司的中長(zhǎng)期發(fā)展。

但在凱撒旅業(yè)發(fā)布的《第九屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告》中顯示，6 月 28 日召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議應(yīng)到董事親自出席 11 人。其中，本次董事會(huì)海航旅游集團(tuán)有限公司推薦的董事劉志強(qiáng)先生、陳明先生及徐偉先生對(duì)全部議案投反對(duì)票，反對(duì)理由為本次換股吸收合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。