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一、合伙人怎么做股權分配？

首先分析兩個案例——真功夫和羅輯思維。

潘宇海是真功夫的創始人，他建立了真功夫的一套所謂的產品標準，后來他引進了他的姐夫蔡達標，在蔡達標的運營下，真功夫從一家小店發展為全國知名的飲食連鎖店。最后各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步。一開始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，后來潘宇海反過來揭發蔡達標挪用公款。幾番爭斗之后，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海大權獨攬。看似勝負已定，實則兩敗俱傷，真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

親兄弟一定要明算帳，合伙人之間的分工與回報，在早期一定要明確分配。

剛才講的兩個案例，就是因為沒有處理好股權分配機制問題，創始人之間后面就會矛盾不斷。

比如真功夫，一會兒是蔡達標有公司控制權，一會兒是潘宇海有控制權。一個穩定的公司不可能有那么多控制權，只能有一個老大。

大家去融資時，必然會被問到股權架構分配問題?，F在資本方不僅僅只看產品，也非常關注股權架構。如果你的股權架構是五五分，不會有資本方愿意進來。

什么是差的股權架構？再舉西少爺這個例子，在公司剛剛走上正軌時，創始人團隊分崩離析。三個創始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權架構有什么問題？——沒有一個人占51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權。在我看來，創業初期主要創始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個老大持股三分之二。不合理的股權架構下，只要出現問題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

那什么是好的股權架構？

創業早期，我們建議采用簡單的股權架構，一般三個股東，最多不能超過五個，其他人可以用代持。

創業公司一定要有一個人來拍板，尤其是在早期，肯定要快速決策，到關鍵點一定要有人帶頭來做，這個人就是帶頭大哥。

怎么挑選合伙人？怎么做分配？我的建議是資源一定要互補，有人做產品，有人做運營，有人做技術。如果找一樣的，根本就沒法創業，那樣肯定做不大。

找合伙人一定要找身邊的熟人或者是真正知道對方本性的人。我不贊成合伙人只認識一兩天，吃一頓飯，喝一杯酒，就說一起去創業，這種成功的幾率會很小。所以我在做投資人看項目時，都會問創業者，你們創始合伙人之間認識了多長時間？很多人說是同學、發小、閨密，這種成功的幾率會相對高一點，因為彼此之間是互相信任的。

有幾種方式：

1、看出資

如果大家都有錢，那就幾個人合伙出，比如公司注冊資本一百萬，我出六十萬，你出四十萬。這是最簡單最直接的方式，但已經很少有人用了。 

發起人一定是犧牲最大的，他的股權在早期也一定是最大的。

3、合伙人在公司角色的重要性

一定要知道在這個公司的發展中（尤其是后期）最重要的人是誰，這個人的股權一定相對會多一點。比如你的公司是產品為導向，重點在產品上，那產品合伙人一定要比技術合伙人占股比例大?；蛘吣愕墓臼且约夹g為特點的，那技術合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做電商的，可能更重要的是運營，那可能運營合伙人的股權就應該最大。

4、要有一個明顯的股權架構梯次

 最好的方式就是剛才提到的，創始人持股51%以上甚至是2/3，聯合創始人在20~30%，再預留10~15%的期權池。這是相對合理的分配方法，有區間梯次，創始人肯定是老大，聯合創始人有一定的話語權，期權池給員工做激勵。

二、創業公司的股權激勵方法

 什么叫股權激勵？

1、機制決定統治

股權激勵首先是“機制”，任何公司都要有好的機制，機制就是統治。

2、格局決定結局

 股權激勵就是考驗這個創始人的格局，他有沒有共享精神？他把員工只是當成員工而已，還是當成伙伴？這是創始人的格局。有大的格局才會有好的結局，如果把員工只是當員工使用的話，這個公司也只能是普通公司而已。

3、籌碼決定忠誠

 我的經驗里，不要跟員工一直只談兄弟情，談忠誠，一定要有好的籌碼。有了好的籌碼才會有忠誠，每個人都會有自己的現實需求。只給股權不給工資有用嗎？說實話，早期股權就是一個餅。每個人都會有自己的價碼。你花一百萬來挖一個牛人，對方可能很難被打動，因為他覺得自己也可以做；如果給他一千萬，他可能得掂量下了；但給他一個億的時候，他肯定要來了。每個人都有價碼，只不過價碼有大有小而已，有的人一百萬，有的人一千萬，有的人要一個億。

這里談一個案例，一個“夫妻店”公司上市的時候，夫妻之間為了1%的股權鬧得不可開交，為什么？因為這1%的股權就值幾十個億，兄弟之間也是一樣。所以，大家一定要切記，不要一直只談感情，我不相信創業中有夫妻情、兄弟情，一定要有籌碼，這真的很現實！一定要給籌碼。

按我的理解，股權激勵其實就是建立一種共贏機制，是為了解決創始合伙人和高管、員工之間的關系。之前我們可能是一種委托代理的關系，之前我委托你當我的員工，現在通過股權激勵，表層上我們就是合伙人的關系，大家利益一致。

就如剛剛所說，股權激勵就是把公司股東和職業經理人（高管）利益綁到一起。因為他們之間會有不同的立場，如果我是一個員工，我更關心的是能拿多少工資和提成獎金；如果是股東，他更關心的是公司未來的發展、長期的增值與穩定。通過股權激勵，可以把這兩個不同立場的群體捆綁到一起。

如果公司上市或者被并購了，那可能1%、2%的股權都價值幾百上千萬了，這就是想象空間。通過股權激勵就可以改變一個人的想法。高管層會想，怎么樣把公司的估值做得更高一點，什么時候公司可以拿到A輪、拿到B輪，做大了之后，1%的股權都不得了。

做股權激勵，有10~15%的期權池，我建議不要一下子都分配完。要考慮第二年第三年有了行政、財務、商務等之后，這些人也要做股權激勵怎么辦。有的公司還會給外部的顧問一些期權，有的可以拿到1%、2%的股權。有的企業未來要做上市了，要找一個像阿里蔡崇信這樣的人，可能一開始是顧問，你怎么辦？要綁定他，也要給一些股權。所以，基于公司的發展，也要考慮這部分人的存在。

股權激勵有哪些形式？ 

實際股權就是直接把股權分給高管，這種情況現在很少見，可能也會有，但可能不是做工商變更，只是由大股東代持，但股份也是直接給到你，不是期權。

這種方式有什么優勢呢？它是長期的激勵股，會讓員工歸屬感很強，代表員工已經成為股東了，員工一定賣命的為公司服務。它的缺點是什么？做股權變更非常麻煩，包括未來要做轉讓、增資，如果真的讓員工變成一個股東的話，未來他有簽字權、話語權，股東的權利都有，如果他不簽字，也是很麻煩的事情，所以缺點是手續很復雜，變動性很差。

所以我們的建議是不要給實際股權到工商變更，可以用一些衍生的方式，比如說給干股，由大股東代持，不要做工商變更，因為那樣相對簡單一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制權利，比如說我給你代持股權，但你沒有投票權，只有分紅權，所有的投票是大股東做決定。 

這個股份是虛擬出來的，跟工商登記沒有任何的關系，肯定沒有表決權，也沒有剩余分配權。萬一公司倒閉了，公司的股東都會做清算，拿到一些比例的“剩余價值”，但他沒有。這種方式比較容易操作和控制，缺點就是公司小的時候，給對方一些虛擬股，有時候綁不住他，他會覺得沒有歸屬感，跟拿提成差不多。 

“期權”就是未來可以用現在定的價格來購買股票的權利，不是說給你期權你就一定要買股票，它是給你一個權利，不像前面是真正拿到股份。舉個例子，假如現在的股票值一塊錢，你給我期權，兩三年之后，我還可以用一塊錢的價格來購買多少股票。只有當股票升值了，我才有動力購買股票，如果公司的價值降低了，甚至破產了，我就可以不買股票，這時期權就沒有任何效果。

到了成長期，就是拿到A輪或者B輪時，這時候期權和虛擬股吸引力就比較大，因為公司已經被充分認可，市場有估值，給他虛擬股或期權都有實際價值，他馬上可以算出虛擬股值是多少錢。所以，這個階段是最好做股權激勵的階段。

到了成熟期，也就是快要上市的企業，再給虛擬股、期權都沒有意義。因為馬上要上市，他想變現，那時候實際股權還是管用，你把他納入股份里面，更有吸引力。

公司都有一個生命周期，到了衰退期，給現金最好。

所以，不同的階段要用不同的方式做激勵，而不是永遠一成不變，一定要合理搭配。針對不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以給實際股權；覺得還要考察一段時間的可以給期權，還有一些可以用虛擬股。

做股權激勵是做加法還是做減法呢？

做加法的意思就是用增值擴股的形式做股權激勵，而做減法則是大股東賣老股。我建議做加法，因為增殖擴股時公司每個合伙人都會稀釋自己的股份，高管成為激勵對象，把他拉進來提升公司效益是整個公司的事情，而不是大股東個人的事情，不能讓大股東每次都出讓自己的股份，而是讓每個原始股東、創始合伙人都參與進來，貢獻自己的股份，去做稀釋，做股權激勵。

我們定了做加法，那么用多少數量來做股權激勵呢？

1、確保股份的稀缺性

目前用得比較多的是15~20%的期權池。但不要一下子就把股份全分出去了，一定要確保稀缺性，如果每個人都可以拿到股權激勵，那就沒有激勵價值了。

2、要有行業競爭力 

如果有人給他的股權價值100萬，而你給的股權激勵只值50萬，那就沒有競爭力了。所以你在做股權激勵之前，要調查一下行業價值，如果給了股權激勵但沒有競爭力的話，也沒有用，給了他也會跳槽。

 3、實現對個體的激勵性 

股權激勵不能是給一個團隊，一定是給到個人，有了好的個人才能組織一個好的團隊。

4、保證群體的公平性 

不能說你跟我好就給你更多。

5、投資具有的經濟性

要有經濟性，就是說股權是有價值的。創業初期的股權就是一個餅。到了A輪或者PreA的時候，公司已經被市場足夠認可，做這個價值非常方便。前面也說到，每個人都有自己的底線、底價，他會算有沒有價值。

6、結合企業的安全性

不要為了挽留一些人而做股權激勵，什么都給別人，最后自己什么都沒有了，這個也是不太好的，一定要確保自己的控制權?？梢越o一些股份，但一定要保證公司決策的安全，比如投票權、決策權。比如AB股架構，就是同股不同權。

在什么條件下可以拿到股權？

我認為有兩個緯度：第一是時間緯度；第二是績效緯度。工作時間長是一方面，但工作的效果和績效則是另一方面，如果是銷售就制定銷售額績效標準，比如說銷售額要達到一千萬，600萬是一個標準，完成了六百萬給60%，完成七百萬給70%，一千萬的時候才可以拿到所有的期權。通過兩種緯度對他進行限制，如果沒有達到六百萬就不給了，因為沒有達到標準。

還有就是確定股東的退出機制。比如說某個高管已經拿到股份了，但又要離職了，對創業公司來說，如果他持有公司的期權，又是股東的話，我要跟他提前有一個約定，把股權回購回來，畢竟他已經離職了，對公司已經沒有任何作用了，我建議還是把股權收回來，這樣更安全，公司會發展更大。

股權激勵并不都是好的，它也有很多風險：

1、用錯了股權激勵的方法

在不同的階段用錯了股權激勵的方法，這是不好的，比如說創業初期用了虛擬股票或者期權，其實效果不好，還不如不用；

2、公平性和保密性

如果股權激勵不公平，又是公開的，這會導致另外一個問題，人都有比較心理，給了你股權，為什么不給其他人股權？如果保密性做得不好的話，雖然綁定住了一個員工，但會讓團隊自身有矛盾。所以，做股權激勵保密性非常重要，針對個人就是個人，不要讓其他人知道。

就是我剛才提到的，給了他期權，一定要限制期權是多少時間內去行使，包括剛才的績效緯度，要給他一個目標。

最后強調一下股權激勵和股權獎勵的區別。股權激勵一定是讓這個員工去創造公司未來的價值，而股權獎勵有點像提成或者年終獎一樣，針對過往的業績去做獎勵。所以我一直強調要通過多少年，要達到什么績效，才給股權激勵，這一定是預期的目標，是未來的創造，兩個概念不能混淆了。

最后總結一下，做股權激勵和合伙人的股權分配都是因人而異，沒有標準的股權激勵方案。很多人總是找到我，給他們一個股權激勵方案，我說做不出來，我都沒有跟你的合伙人聊過，不知道你的團隊有多少人，每個人的性格是什么樣子。每個股權激勵方案肯定都不同，因為每個人都不同。今天只是給了大家一個股權激勵和股權分配的方法論，大家可以根據不同的需求搭配組合。