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近來，我們從北京文化對深交所關注函回復的公告中發現一件奇怪的事情，即半年內，公司股東大會上股東層兩次否決董事會提案。
最近一次發生在今年1月29日，北京文化2021年第一次股東大會上，針對董事會提出的《關于擬聘任會計師事務所》提案，包括公司第一二大股東富徳生命人壽和青島西海岸在內的股東們共計投出84.1729%的反對票。
而上一次則是在2020年9月14日第四次臨時股東大會，其中62.45286%的股東投反對票否決了管理層提出的《關于修改<公司章程>》的提案。據悉，第一大股東富徳生命人壽也赫然在反對票之列。
上述管理層想換會計、修章程的種種操作，不免讓人想起灃京資本合伙人吳悅風的名言：“在年報季，如果你看到一個公司，在年報出來之前，突然更換了財務總監（或分管負責人），更換了審計機構（尤其是向下更換，比如從四大換成地方內資），記得拔腿就跑。”
而股東會連續兩次否決管理層的意見，更是讓人想到“寶萬之爭”。
知情人士向娛樂資本論矩陣號河豚影視檔案透露，這個矛盾和“婁曉曦公開舉報事件”及河豚君在《翻完1294份公告，我們發現北京文化問題比想象中大》一文中細數過的公司高管流失、資金困難等問題一樣，究其根本是因為北京文化缺乏能夠掌局的實際控制人。
眾所周知，北京文化前身為京西旅游，以旅游為主營業務，自2013年收購摩天輪文化以來才改名為北京文化。2014年，北京文化通過定增28.94億元的方式引入富德生命人壽成為公司第二大股東（后續增股為第一大股東），并用定增所獲的資金收購婁曉曦的世紀伙伴和王京花的浙江星河等。
據悉，北京文化之所以能夠成為一家業務涵蓋電影、電視劇、藝人經紀、綜藝制作和旅游的公司，實際是由富德生命人壽主導者張峻操盤完成。
然而2016年2月，張峻被有關部門帶走協助調查后，北京文化無法像當初設想那般實現各板塊業務間的互補協作。知情人士透露，上市公司管理層控制的董事會層開始與股東層形成脫節。
有一位內幕人士告訴娛樂資本論：“當年寶萬是王石被姚振華突擊，現在北文則是公司股東層被董事會層綁架，內控體系完全缺失”。
在此前提下，再次押中爆款電影（《你好，李煥英》）的北京文化，近兩月不斷有暗流涌動。今年1月26日北京文化公告里那筆逾期5億元的貸款從貸款、資金使用到償還，過程中都暴露出北京文化現存的難以調和的問題。
甚至，一個在深交所存續了23年、作品屢屢代表中國影視業巔峰的上市公司，目前背后被爆出有牛散“萬忠波”的資金影子。
現在，上市公司資金治理和股權規范了這么多年，為何影視行業仍能頻繁遇見“家門口的野蠻人”呢？
（下文提及的所有資金流動皆有蓋公章的明細圖佐證，基于謹慎原則，先不予以公布。）
蹊蹺的5億元貸款
2021年1月26日，北京文化發出公告稱“公司近期因資金困難，未能按期歸還銀行貸款，發生5億元逾期”。從上市公司2020年1月23日的公告可知，這5億元貸款來自興業銀行北京安華支行。
知情人士向小娛透露，這5億元借款的用途本是投資影視項目，實際上卻被用于高溢價收購北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱“東方山水”）。而且這筆錢從貸款到資金用途、償還的每個環節，都存在問題。
知情人士告訴小娛：“一開始，公司內部得到的消息是，這筆貸款將作為流動資金用于業務，也就是項目制作。”
當時（2019年年報顯示），北京文化的流動資金已經只有約1.76億元，確實捉襟見肘。
2020年5月20日，北京文化還與興業銀行安華支行簽署《資金封閉監管協議》，約定公司在興業安華支行開立唯一資金封閉監管賬戶，用于接收《你好，李煥英》《封神三部曲第二部》《來都來了》《沐浴之神》（后改名為《沐浴之王》）四部中國電影中國大陸地區影院及院線回款。
然而據知情人士透露這5億元貸款當時首先從興業銀行北京安華支行直接一次性匯入無錫封神的公司賬戶中，看似要用在《封神三部曲》項目中。
然而幾天后，無錫封神又將其中的4億元轉回到北京文化的一般賬戶中。
而北京文化次日便分別將這4億元轉至東方山水的兩家股東公司“北京南都國際經貿有限公司”以及“北京漢邦國信國際有限公司”。
也就是說本應用于項目制作的銀行貸款大部分被北京文化用于收購東方山水股權。
也恰恰就是因為項目上缺乏流動資金，所以今年破50億的爆款《你好，李煥英》，北文才不得不以15億的價格保底給貓眼、儒意影業。談及這里，有一位北文前影業工作人員痛心疾首，“從《我和我的家鄉》開始，北文就一直被流動資金問題困擾，才不得不屢屢押中爆款卻無法得到最大額的收益。”
很蹊蹺的東方山水投資
就在資金緊張的時候，北文還不忘對外投資。
曾在2019年10月11日，北京文化發布公告稱將以8.4億元自有資金收購東方山水100%的股權。據資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬元，總資產4540.33萬元，總負債19.93萬元，凈資產4520.40萬元。
如上文所介紹，東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信，都與著名牛散萬忠波有關。
天眼查顯示南都國際的唯一股東名叫陳慧，據媒體云掌財經調查了解，“其旗下數十家子公司總由郭曉峰和許育金擔任法人代表，這兩人與萬忠波系公司關聯”，而在漢邦國際的股權擊穿圖中，直接可見萬忠波的身影。
此次交易的溢價高達655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限僅剩17年，實在讓人難以捉摸北京文化此番收購的意圖。這一蹊蹺的收購，也引發深交所關注函。
而北京文化曾在2019年10月25日發布對深交所關注函回復的公告披露，公司向東方山水支付的收購款中，預計2億元來自公司自有資金，4億元來自銀行的土地抵押貸款，2億元來自銀行授信。
這真的與實際情況一致嗎？
上文中我們已經提到，或許這筆錢的很大一部分，是來自于興業銀行北京安華支行的5億元貸款。
而股民后續也未在北京文化信息披露中看到有關于以東方山水土地做抵押的貸款事項。據知情人士透露：“東方山水的土地相關證件有瑕疵，基本無法向銀行做抵押貸款”。
在上述諸多問題暴露后，河豚影視檔案連續三天致電北京文化董秘辦，均未接聽；致信集團市場負責人，也未得到微信回復。
更蹊蹺的欠款公告與還款披露
2021年1月22日，5億貸款到期，在銀行征信系統一切正常的情況下，北京文化突然發出公告公示貸款逾期事項，當日公司股價大跌。
更令人費解的是，就在該公告發出的次日，北京文化又開始連續三天向興業銀行北京安華支行分別償還1.5億元、2億元、1.5億元，貸款在三天內立即還清，而此時，北京文化卻又沒有將這一利好消息進行公告。
不僅如此，知情人士告訴小娛，這5億元還款的資金來源也存在可疑之處。“公司還款資金來源于疑似萬忠波所控公司西藏慧普華企業管理有限公司。”
通過一系列操作，這5億元貸款通過封神劇組從監管賬戶轉至北京文化一般賬戶，再到萬忠波系公司東方山水原股東，再從萬忠波系的另一家公司西藏慧普轉回至北京文化，最后償還給興業銀行北京安華支行。
北京文化在收購東方山水時，首先用自有資金支付了2億元，再從興業銀行北京安華支行貸款5億元，其中4億元支付給東方山水，所以目前北京文化向東方山水支付6億元收購款。
站在北京文化角度，資金從上市公司周轉一圈，北京文化除了替萬忠波系公司承擔了一年的資金成本，還以優質影視項目《封神三部曲》的份額置換了價值成迷的東方山水。這一系列操作下來，不論從資金還是收益上來說，北京文化都是最大的輸家。
看到這，或許你會疑惑，為什么北京文化要通過這樣一番復雜的、存在風險的操作來進行這筆交易。知情人士告訴我們，這一切又得回歸到管理層控制的董事會與股東層的矛盾中。
李總（化名），一位重倉北京文化股票的投資者告訴小娛，2018年7月，一次偶然機會，他進去影院觀看《我不是藥神》的點映后，便開始看好北京文化這家頻頻壓中爆款的公司，并投入上千萬元購買該公司股票，此后股價便一路下滑。
在持有股票期間，北京文化出現一系列讓他看不懂的問題，比如“婁曉曦公開舉報宋歌事件”，比如“《你好，李煥英》被保底”等。
“我覺得以宋歌的能力，這件事對他不難，不知道為什么會把公司做成現在這樣。”李總表示：“而且特別無語的是，這家公司好消息一個不發，董秘專挑對他們不利的問題回答，雷三天兩頭兒的爆。”
“北京文化這個公司其實挺好的，公司布局得好，也有足夠的人才，都是在行業內扎根十幾、二十年的人，通過這幾年宋老板也把北京文化這個招牌給立起來了，我們真的希望公司能夠刮骨療傷，再好好做下去。”上述內部人士感嘆道。
因為選擇了相信就一直拿著股票，沒成想到現在，李總的這筆投資已經虧損近60%。“終究是錯付了啊！”
但他仍然在等待北京文化出現轉機。
*本文來源：微信公眾號“河豚影視檔案”（ID:htysda），作者：鄧穎翀，原標題：《股東層兩次否決管理層，揭秘北京文化的“寶萬之爭”》。
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