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9月13日，北京九州風行旅游股份公司（以下按證券簡稱：九州風行，股票代碼：838610.OC）對外發布《股票發行情況報告書》披露：公司本次實際發行股票1000萬股，每股發行價格為人民幣17.60元，募集資金總額為1.76億元。

1.6720萬元用于俄羅斯和馬爾代夫新增航線項目

本次發行對象共9名機構投資者。其中：前海股權投資基金（有限合伙）于2017年5月25日以17.60元/股的價格受讓九州風行股東天津涌石企業管理咨詢中心（有限合伙）持有的200萬股股份，深圳市紅土星河創業投資合伙企業（有限合伙）于2017年5月22日以17.60元/股價格受讓九州風行股東韓鐵持有的102.20萬股股份，從而這2名認購對象已成為在冊股東；其他7名認購對象均不屬于在冊股東。本次股票發行對象及認購股份數量情況如下：

本次募集資金擬用于補充公司流動資金，其中新增專線項目需要補充流動資金6720萬元，原有業務增長補充流動資金10880萬元。

九州風行成立于2006年，于2016年9月28日以協議轉讓方式成功掛牌新三板，風行九州的主營業務為出境旅游的批發、零售業務。其中，2014年零售來源來自淘寶，2015年進行戰略轉移后，開始批發業務，樹立行業內的全品類出境游批發商的目標，批發業務占到96.32%。

俄羅斯線路產品為九州風行的主營產品，2015年銷售收入占九州風行銷售收入的40.27%，歐洲產品營收占比為64.64%。總體來看，俄羅斯、馬爾代夫、東北歐是九州風行的主要目的地市場，營業收入占總收入80%以上，是其的主要利潤貢獻來源。九州風行表示：隨著出境游需求持續增長，公司市場未來布局到二線核心城市，采取資源落地策略，貼近提供區域服務，提高出境游客便利性與舒適度。其中，九州風行主營業務收入2014年和2015年按旅游目的地劃分如下：

在出境俄羅斯專線項目上，九州風行計劃開設北京、上海、廣州、成都、西安、杭州、南京和濟南共八個航點，合作的航空公司為俄羅斯境外航空服務公司。根據2015年合作條件預算，每條新增航線均需提供約350萬元人民幣保證金，并于每架次航班往返預付機票款約為210萬元人民幣。由此，上述新增八個城市航線，總計資金需求為4480萬元。馬爾代夫航線計劃開設成都、上海、深圳、北京四個航點，每條航線需資金規模類同于俄羅斯線路。總計資金需求為2240萬元。綜上，出境專線項目總投資概算為6720萬元，預計實施期為1年。

本次股票發行前，實際控制人直接持有九州風行57%的股份，發行后實際控制人持有47.80%的股份。

2.天津涌石退出之后的，第二次業績對賭協議，2021年前，實現首發上市

另外，據公告披露的業績承諾及補償顯示：甲方承諾目標公司于2017-2018年分別完成以下年度業績目標：2017年承諾實現調整后凈利潤8000萬元人民幣、2018年承諾實現調整后凈利潤10000萬元人民幣。如目標公司2017-2018年中任一年度實際實現的調整后凈利潤低于對應年度基準盈利目標的85%，則乙方均有權要求甲方履行以下現金補償義務。

在回購方面：如若在2020年12月31日之前，九州風行未能實現首發上市，乙方有權要求甲方對乙方所持有的公司股權的全部或部分進行回購。如確因國家政策因素，致使上市暫停，承諾回購日期（2020年12月31日）將依實際上市暫停時間順延。

而早在2016年3月31日，天津涌石與九州風行訂立《北京九州風行旅游股份公司與天津涌石企業管理咨詢中心（有限合伙）之附生效條件的股份認購及增資協議》的對賭協議披露：九州風行擬增資擴股200萬股，由天津涌石認購，公司全體原股東不認購本次新發行股份，認購股份的價格為17.60元/股，認購股份的總價款為人民幣3520萬元。

對賭協議規定：公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾2016年、2017年九州風行經天津涌石認可的、具有證券從業資格的會計師事務所審計后的稅后凈利潤（扣除非經常性損益歸屬母公司）分別不低于8326萬元、9575萬元；公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾實現九州風行于2016 年在新三板掛牌，2017年啟動主板上市工作。

而據九州風行披露的2016年度報告顯示，九州風行2016年實現凈利潤4566.57萬元，顯然與沒有實現當初在對賭協議中規定的在2016年實現8326萬元的約定。而在此次發行股票中，天津涌石已將其之前認購的200萬股原價受讓給前海股權投資基金（有限合伙）。