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近兩個月來股價跌跌不休的美尚生態(tài)景觀股份有限公司（300495.SZ，下稱“美尚生態(tài)”），在公布籌劃5.5億元現(xiàn)金收購案后，再度遭遇重創(chuàng)，股價跌出上市以來的新低。

2018年6月7日，美尚生態(tài)因擬披露重大事項臨時停牌，6月8日復(fù)牌并公布了擬以5.5億元人民幣現(xiàn)金收購成都魔力百聚科技有限公司（下稱“魔力百聚”）100%股權(quán)的重大事項。然而，6月8日開市77分鐘之后，美尚生態(tài)即被大筆賣單砸至跌停價11.73元，一直到休市都被牢牢封死在跌停板上。次日，該股繼續(xù)下跌，盤中一度跌至10.56元，最終收于11.48元，創(chuàng)出其上市兩年半以來的新低。

美尚生態(tài)證券事務(wù)代表蔡柳在回復(fù)經(jīng)濟觀察報記者時稱：“目前關(guān)于這樁5.5億元收購案件的詳細方案尚未出來，后期我們會披露更多信息，并公布正式的收購計劃。”

關(guān)聯(lián)交易遭質(zhì)疑

公告顯示，對于正在籌劃購買資產(chǎn)的重大事項，具體內(nèi)容為美尚生態(tài)準備以5.5億元人民幣的預(yù)估值，現(xiàn)金收購成都魔力百聚100%的股權(quán)。美尚生態(tài)稱，通過本次收購，將實現(xiàn)智慧園林云服務(wù)，智慧工程管理，智慧園林營銷的閉合商業(yè)生態(tài)。

6月8日，美尚生態(tài)以每股13.02元開盤，以跌停價11.73元收盤，全天共成交2923萬元人民幣，換手率為1%。

一位署名為“向理想招手”的投資者，在深交所互動易平臺向美尚生態(tài)提問稱：“收購其他公司100%股權(quán)，按慣例應(yīng)該是向上百分之二百，同是收購其他公司100%股權(quán)的深深寶A復(fù)牌后開盤即封死漲停，但是公司股票復(fù)牌幾近跌停，是不是公司高層有什么不為人知而未披露的貓膩？請董秘解釋一下怎么回事？”

美尚生態(tài)回復(fù)稱：“公司不存在應(yīng)披露而未披露的事項。至于股價是市場行為，受到諸多因素的影響。”

6月10日，美尚生態(tài)公告稱簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》。并介紹了標的公司基本情況。成都魔力百聚系一家有限責(zé)任公司，注冊資本金為人民幣524.4萬元，實繳出資為人民幣524.4萬元，注冊地址為中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都高新區(qū)天府三街199號D區(qū)11層D8-D10號，法定代表人為張頎。

這家公司成立于2016年4月25日，時間還不到26個月。是什么魔力能夠在短短的26個月時間里，讓這家公司的估值從524萬元躍升至5.5億元，暴增104.9倍？

美尚生態(tài)披露的公告顯示，成都魔力百聚一共有三位股東，分別是寧波魔力百聚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波魔力”，持股53.4%）、贛州魔力百聚企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“贛州魔力”，持股28.6%）及贛州君子蘭投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“君子蘭投資”持股18%）。

其中，寧波魔力和贛州魔力的法人代表均為自然人張頎，同時張頎也是成都魔力百聚的法人代表和實際控制人。

君子蘭投資的股東為：王迎燕（持有君子蘭投資40%股權(quán)）、徐晶（持股40%）、陸兵（持股10%）、王桉（持股10%）。王迎燕和徐晶是夫妻關(guān)系，也是美尚生態(tài)的實際控制人。

那么，這樁5.5億元人民幣的收購案意味著買賣雙方構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，如果5.5億元估值得到認可并通過，那么君子蘭投資將分三期累計獲得9900萬元的收購款現(xiàn)金支付，即關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計為9900萬元。

美尚生態(tài)表示：收購款計劃分成三期支付，第一筆在100%股權(quán)過戶完成后支付30%；第二筆在成都魔力百聚2018年度審計報告出來后支付30%；最后一筆在成都魔力百聚2020年的審計報告出來后付清剩余的40%。

消息公告之后，投資者紛紛在深交所互動易平臺上提問表示不解，例如：“關(guān)聯(lián)交易就應(yīng)該按照凈資產(chǎn)收購，否則就涉嫌掏空上市公司。”也有投資者質(zhì)疑：“公司自上市以來融資幾十億，分紅只有幾千萬。如今拋出收購計劃，5億元收購只有注冊資金500萬的公司。不管最終溢價幾何，實際控制人掏空上市公司套現(xiàn)的跡象十分明顯。”

美尚生態(tài)的回復(fù)大同小異——本次公司擬收購標的公司對公司的戰(zhàn)略布局與發(fā)展具有重要意義，對于標的公司的估值后期會經(jīng)過評估機構(gòu)的專業(yè)評估，對于本次交易公司也會履行相關(guān)的審批程序。公司會嚴格按照相關(guān)規(guī)則履行相應(yīng)程序，具體情況還請關(guān)注公司后期公告。

6月11日，美尚生態(tài)還發(fā)布了關(guān)于“控股股東‘掏空’自家公司”、“5億關(guān)聯(lián)交易惹禍”、“一邊減持套現(xiàn)，另一邊自家員工卻在接盤”等媒體報道的澄清公告，對于關(guān)聯(lián)交易情況以及高管減持、員工持股計劃增持情況予以說明。

2018年1月11日，美尚生態(tài)董事兼高級管理人員潘乃云于通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓200萬股公司股份至公司第一期員工持股計劃，交易價格為前一交易日收盤價九折。此后至5月份，該公司部分高管陸續(xù)減持所持公司股份，員工持股計劃1月份購入股份則因此間股價的下行而浮虧。上述公告解釋稱，自上市以來，公司部分董監(jiān)高因個人資金需求，減持其持有的部分公司股份，該等減持行為均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定。

標的公司的面紗

上市公司公告內(nèi)容顯示，成都魔力百聚是一家移動互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新企業(yè)，具備大數(shù)據(jù)采集、分析、處理、應(yīng)用和數(shù)字營銷服務(wù)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，主要合作伙伴包括：阿里巴巴、谷歌、百度、優(yōu)酷、愛奇藝、smaato、mobfox、smartyads等，是谷歌代理商之一。

成都魔力百聚自主研發(fā)的“波賽頓云數(shù)據(jù)平臺”，利用了AI和云技術(shù)，具備持續(xù)、遞進優(yōu)化數(shù)據(jù)的采集、分析，提煉、應(yīng)用，再采集的循環(huán)進化能力。實現(xiàn)了用戶畫像的不斷完善。基于成都魔力百聚大數(shù)據(jù)的分析、處理和應(yīng)用的能力，標的公司在數(shù)字營銷行業(yè)具備了較高的廣告投放效率和優(yōu)異的營銷效果，同時幫助客戶降低了數(shù)字營銷成本。

6月12日，經(jīng)濟觀察報記者打電話美尚生態(tài)證券部，詢問是否能夠披露更多關(guān)于成都魔力百聚這家公司的信息，證券事務(wù)代表蔡柳回復(fù)稱：“目前還沒有，后期會披露。”

經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者登陸成都魔力百聚的官方網(wǎng)站后發(fā)現(xiàn)，該網(wǎng)站全部為英文界面，未留任何公司電話，留有郵箱public@mobilecpx.com作為媒體聯(lián)系方式。僅有一個網(wǎng)站備案注冊號“蜀ICP備17002720號”，顯示該網(wǎng)站屬于四川備案，受到四川網(wǎng)信辦管轄。

該網(wǎng)站顯示，成都魔力百聚有四個辦事處地址，分別位于西藏、香港、新加坡和塞舌爾群島（非洲）。

工商信息顯示：成都魔力百聚在西藏投資設(shè)立了一家名字為“西藏必得網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，注冊資本金為500萬元，企業(yè)聯(lián)系信箱為fi-nance@mobilecpx.com，后綴域名與前述官網(wǎng)一致。

在收購標的物成都魔力百聚和它的股東張頎設(shè)立的寧波魔力、贛州魔力以外，西藏還有一家張頎設(shè)立的公司——西藏魔力百聚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“西藏魔力”），注冊資本金為1150萬元人民幣，成立時間2016年12月16日。

由于美尚生態(tài)信息披露有限，目前并不清楚西藏魔力跟上述幾家公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)往來，以及業(yè)務(wù)往來的金額等詳細情況。

美尚生態(tài)的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，收購標的物——成都魔力百聚2017年的營業(yè)收入為1.85億元人民幣，凈利潤為3462.55萬元；2018年一季度，成都魔力百聚的營業(yè)收入為6840萬元人民幣。

美尚生態(tài)公告的《股權(quán)收購框架協(xié)議》中提及業(yè)績承諾及業(yè)績補償：寧波魔力百聚、贛州魔力百聚及君子蘭投資向美尚生態(tài)保證并承諾，標的公司2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤分別不低于 4700萬元、6200萬元、8100萬元，業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤不低于1.9億元，且不低于《資產(chǎn)評估報告》盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。鑒于本次收購的審計、評估工作尚未完成，待評估機構(gòu)出具正式《資產(chǎn)評估報告》后，由交易各方簽署正式收購協(xié)議并確定最終業(yè)績承諾數(shù)據(jù)。

經(jīng)濟觀察報記者向美尚生態(tài)詢問，收購標的物成都魔力百聚的主要收入是否來自于境外，收入貨幣是否為外幣？對此，證券事務(wù)代表蔡柳回答稱：“我不太清楚，（成都魔力百聚）業(yè)務(wù)我不知道。”

關(guān)于5.5億元收購金額是否高估？“我們會引入第三方評估機構(gòu)評估來最終確定。”蔡柳說。

6月8日跌停之后，美尚生態(tài)股價繼續(xù)走低，6月9日一度跌至10.56元史上最低價，此后震蕩盤整，于6月15日收于11.37元。

*本文來源：經(jīng)濟觀察報，作者：張曉暉，原標題：《美尚生態(tài)5.5億元收購案疑云》。