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云南旅游擬以20億元收購同為華僑城集團控股的“兄弟”公司——文旅科技。

7月30日晚間，云南旅游發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買文旅科技100%股權，本次交易的標的資產預估作價金額為20.16億元。

近年來，華僑城集團深度布局云南，跑馬圈地擴張文旅業務的同時，亦試圖借助資本市場，進一步壯大其文旅資產實力。作為集團文化科技產業板塊的主力企業，文旅科技近幾年謀求A股上市意圖明顯。公司曾于2015年掛牌新三板，后因尋求境內資本市場上市需要而終止掛牌，其間一度試圖通過借殼ST宏盛登陸主板。

同為華僑城集團控股，云南旅游運營狀況卻不甚理想，該公司去年營收雖然實現增長，但主要得益于房地產業務拉動，地產成為其業績“補血”的第一板塊。盡管兼具資金實力和旅游管理經驗，華僑城卻未能帶領云南旅游在區域旅游市場上占領高地。

此次收購背后，華僑城又有著怎樣的盤算？

文旅科技的上市意圖

文旅科技主營業務是向文化旅游景區提供園區策劃設計、高科技游樂設備研發生產、工程代建等系列綜合服務。

作為華僑城集團文化科技產業板塊的主力企業，文旅科技曾在2015年10月登陸新三板，此后多次透露主板上市意圖。2015年12月，西安宏盛科技發展股份有限公司（簡稱“ST宏盛”）以9.6億元認購文旅科技公司60%股權，還擬以資產置換及發行股份并支付現金的方式向其他3名自然人購買文旅科技40%股權，如果當時交易完成，文旅科技則借殼上市。但在2016年8月，華僑城A發布公告稱由于交易方案復雜等原因，終止出售文旅科技60%股權，文旅科技借殼上市未能實現。

2017年5月，文旅科技為謀求境內資本市場上市，申請終止新三板掛牌。華僑城表示，文旅科技登陸新三板是想要在公司本身“文化+旅游+科技”的基礎上再加“互聯網+資本市場”，與資本市場形成互動，借殼上市或者新三板退市可能采取排隊上市的手段，同樣是為了借助資本市場的支持做大旅游綜合業務，增強作為主題公園制造與服務供應商的競爭力。

實際上，文旅科技終止掛牌新三板之前就已經發出板塊擴大的信號。去年初，華僑城A將持有文旅科技的股份轉讓給華僑城集團。母公司作為控股股東之后，文旅科技能夠獲得更高層面的資源配置。

7月30日，云南旅游發布公告，公司擬向華僑城集團、李堅、文紅光和賈寶羅以發行股份及支付現金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權。其中，云南旅游以發行股份方式購買華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權；以支付現金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權。

本次交易中，云南旅游提出的預估作價金額為20.158億元。該金額以2018年3月31日為預估基準日，標的文旅科技資產100%權益的賬面凈資產為3.3億元，預估增值16.8億元，增值率為504.1%。

文旅科技融入資本市場，從而進一步提高華僑城集團旅游版圖的意圖一直都在。此次交易構成重組上市，若交易成功，文旅科技將并入上市公司資產，有望通過上市加強實力，推動華僑城集團市場擴張。業績方面，依靠華僑城集團背書，文旅科技近幾年增長穩定。2015年、2016年和2017年，文旅科技分別實現營業收入2.39億元、3.27億元、4.12億元，同期凈利潤分別為6299.16萬元、8672.68萬元和1.56億元。

不過相較于文旅科技，同為華僑城集團控股的云南旅游近年來表現卻不甚理想。

依托地產補血的云南旅游

云南旅游主要經營景區景點投資、經營及管理，園林園藝產品展示，旅游房地產投資等。數據顯示，2017年度云南旅游實現營業收入16.21億元，同比增長10.87%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7154.52萬元，較上年同期增長10.93%。

雖然該公司去年營收凈利實現增長，但主要受益于房地產業務業績增長，其旅游業務則呈下滑趨勢。

2017年，云南旅游房地產業務實現營業收入4.25億元，同比增長248.53%；利潤總額為1.54億元，同比增長23.2%。從收入構成來看，2017年公司園林園藝工程、房地產開發和旅游交通運輸業務收入占比分別為39.03%、26.24%和14.48%。其中，園林園藝板塊去年實現營收6.33億，同比下降19.43%，毛利潤較上年同期下降1.86%。在園林園藝工程去年營收和毛利潤雙跌的背景下，房地產成為云南旅游業績“補血”的第一板塊。

2017年，云南省累計接待海外旅游者667.69萬人次，同比增長11.21%；接待國內旅游者5.67億人次，同比增長33.29%；實現旅游業總收入6922.23億元，同比增長46.46%。盡管市場宏觀環境利好，云南的旅游業務營收卻不穩定。數據顯示，云南旅游旅游業務板塊2017年實現收入1.71億元，同比下降8.34%。

據了解，該公司旅游業務涵蓋景區和旅行社業務。2015-2017年，云南旅游的景區運營收入占比和旅行社收入占比已經連續三年“縮水”，分別為7.16%、5.21%、5.01%和8.09%、7.53%、5.52%。

今年一季度，云南旅游營收和利潤均呈下降趨勢。2018年1-3月，該公司實現營業收入1.96億元，同比下降10.39%，凈利潤為-2088.03萬元，同比下降3396.14%。

對于本次收購文旅科技，云南旅游表示，通過置入文旅科技，公司的資產規模和業務范圍都將得到擴大，不僅可以將業務延伸至旅游園區策劃設計、高科技游樂設備研發生產等方面，還可利用技術對景區進行轉型升級，并提升下屬交通運輸等綜合旅游服務板塊的運營效率。因整合產生的協同效應將使公司的盈利能力和核心競爭力得到提升。

從經營業務來看，云南旅游與文旅科技確有一定協同效應，但如何發揮各方優勢實現整合仍是難題。華僑城近幾年頻頻重金收購地方旅游企業，但如何對區域市場做好運營管理，仍是不少的挑戰。

華僑城的如意算盤

近年來，華僑城加速向“文化+旅游+城鎮化”轉型，并通過央地混改、PPP模式、投資并購等模式在全國范圍內頻繁跑馬圈地。不久前，華僑城旗下的云南集團、云南世博集團、云南文投集團分別與云南各級政府簽約項目20余個、與國內大型企業簽約項目40余個，簽約金額逾千億元。而早在去年，華僑城對云南世博旅游集團和云南文投集團進行資產重組，三方共同簽訂了2017年度經營目標責任書，戰略重組計劃中的一項就是其要把“第二總部”落戶云南。

不過，云南雖然有豐富的旅游資源，但是旅游發展亦存在“短板”。例如旅游基礎設施建設不健全；尚未找到一個城市能夠成為云南省的旅游集散地；景點資源過于分散，缺乏全域旅游的大規劃和全局性；缺乏大企業的介入引領、大資金的進入支持，尤其是無法利用資本市場和互聯網的優勢。

時下旅游市場日趨成熟，產品逐步豐富，居民的旅游消費需求也發生了新的變化，逐漸不再滿足于單純的景觀旅游。旅游景區作為旅游消費的承載地，在VR、移動互聯網等不斷植入的今天，也亟待科技創新注入新的活力。

云南旅游作為華僑城入滇布局的重要組成部分，資源的優化配置和產業鏈的補齊壯大必然不可或缺。引入文旅科技可以看做是華僑城布局云南的戰略延續，不僅有利于云南旅游對景區進行優化和改造，實現傳統旅游模式的轉型升級，同時通過旗下文旅業務整合，更大范圍優化集團資產配置。

而對于文旅科技來說，當下如果選擇排隊上市，即使在資質合格的情況下，也需要等待1-2年。華僑城通過自家公司吸并重組對接資本市場，不僅能壯大文旅科技的資本實力，進一步增強自身研發能力，提高企業綜合競爭力，同時借助資本市場還能實現優質國有資產的證券化，進一步實現規模化擴張并增強自身融資實力。

不過，此前云南旅游各業務板塊之間協同性相對有限，景區運營管理業務目前仍以傳統游覽要素為主，園區體驗模式相對單一，業務板塊間的協同性及聯動性有待加強。重組后雙方在研發、采購、生產、銷售和管理等方面的整合到位需要一定時間磨合，未來兩者能否順利實現整合、發揮協同效應仍具不確定性。