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云南旅游股份有限公司（以下簡稱“云南旅游”，002059.SZ）宣布，2019年3月13日，中國證監會并購重組委召開2019年第8次工作會議，對云南旅游發行股份及支付現金購買華僑城集團、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡稱“文旅科技”）100%股權交易事項進行了審核。根據會議審核結果，云南旅游此次重組事項獲得無條件通過。

記者注意到，為了順利收購文旅科技，解決同業競爭影響，云南旅游整合了多個經營不良的旅游項目。在業內看來，公司在轉型的過程中需解決“整而難合”等問題。

云南旅游相關負責人向《中國經營報》記者表示，自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權以來，已通過托管、減虧、資產重組或業務調整以及補充承諾等方式，大力推進歷史遺留的同業競爭問題的解決進度，并已徹底解決了部分同業競爭情形。

未來，在適用的法律法規允許的前提下，本著有利于云南旅游業務發展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。

云南旅游重啟收購文旅科技

公開資料顯示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游產品的創意、策劃、開發、研制、銷售及綜合服務為核心業務。

其前身為2009年12月成立的深圳市落星山科技有限公司，2011年8月，深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱“華僑城A”，000069.SZ）對其完成收購，并將其更名為文旅科技。2015年登陸新三板后，文旅科技曾試圖借殼上市，但最終無果。2017年，文旅科技摘牌新三板。

此后，華僑城A母公司華僑城集團通過全資子公司華僑城云南控股世博旅游集團，進而間接控制云南旅游。同時，華僑城集團自華僑城A手中受讓文旅科技部分股權，控股文旅科技。

2018年3月，云南旅游宣布擬收購文旅科技100%股權，云南旅游確定了收購價格約為20.16億元，其中發行股份數量約2.79億股，支付現金對價約1.61億元。

今年1月，云南旅游此次重組的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司，因其他事項涉嫌違反證券法律法規，被立案調查。受此影響，證監會對云南旅游重組上市的審查于1月28日中止，后于1月31日重啟。最終，云南旅游重組方案獲得證監會的無條件通過。

云南旅游相關負責人向記者提到，通過并購文旅科技，云南旅游將在文化旅游領域進一步發揮資源優勢，在將業務延伸至旅游園區策劃設計、高科技游樂設備研發生產、工程代建等的同時，利用文旅科技的科技創新能力，實現云南旅游傳統旅游模式的轉型升級。此外，相關旅游景區的轉型升級能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務板塊的運營效率。

“整而難合”痛點待破解

值得一提的是，云南旅游的同業競爭問題已經不是首次被提及。

為解決同業競爭，除此次轉讓云南省國際旅行社有限公司（以下簡稱“省國旅”）股權外，云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡稱“云南世博”）在2018年11月就曾將下屬云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發有限責任公司、麗江市旅游投資有限公司的管理權下放至云南旅游。

2018年12月22日，云南旅游發布公告，擬收購其控股股東云南世博持有的省國旅51%股權，本次股權受讓價格為人民幣810.84萬元。

在業內看來，云南旅游為解決同業競爭問題先后接管多個疲弱資產，之后該公司在轉型的過程中需解決“整而難合”等問題。對此疑問，云南旅游相關負責人回應，截至目前，華僑城集團及其控制的其他企業與文旅科技的主營業務不存在同業競爭的情形。

自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權以來，已通過托管、減虧、資產重組或業務調整以及補充承諾等方式，大力推進歷史遺留的同業競爭問題的解決進度，并已徹底解決了部分同業競爭問題。未來，在適用的法律法規允許的前提下，本著有利于云南旅游業務發展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。

單靠旅游勝算幾何？

時下，云南旅游正逐漸剝離地產業務，聚焦旅游主業。

今年2月28日，云南旅游發布2018年業績快報。業績快報顯示，2018年云南旅游實現營業總收入約22.60億元，同比增長11.56%；營業利潤、利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別實現約7.64億元、7.65億元和4.87億元，分別同比增長422.52%、397.43%和580.37%。

云南旅游方面稱，其業績明顯預增的主要原因是公司轉讓持有的控股子公司云南世博興云房地產有限公司55%股權，取得投資收益，導致營業利潤、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增加。

自2017年華僑城集團入主后，云南旅游受讓大量不良資產，同時又將曾為云南旅游作出較大業績貢獻的房地產子公司世博興云55%股權進行轉讓。那么，單靠旅游能否形成合理的投入產出模式，保證公司的盈利能力？

云南旅游相關負責人提到，并不是受讓，大部分資產都是以托管的形式開展，并不存在“受讓大量不良資產”的情形。

該負責人指出，自2017年華僑城集團入主后，云南旅游通過剝離地產業務板塊、重組文旅科技、整合控股股東旅游相關資產等動作，對云南旅游的戰略定位以及產業結構進行了重塑，聚焦旅游主業，云南旅游也成為華僑城集團打造“全域旅游”的重要載體。

而在盈利能力方面，將文旅科技注入上市公司，可提升云南旅游的旅游主業的營收及盈利能力。此外，云南旅游將結合文旅科技的科技創新能力對景區進行優化和改造，能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務板塊的運營效率，增強各業務聯動，構建上市公司旅游服務產業鏈閉環，有利于提升云南旅游整體的盈利能力。

上海易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進向記者表示：“因為云南旅游的主營業務偏向于旅游，做傳統的地產業務優勢并不大。傳統地產依賴于融資優勢和營銷優勢，所以收購其他企業加強主營業務，由文旅業務帶動地產業務更有利于企業。”

嚴躍進認為，華僑城集團的控股更像是股權的概念，有助于做大華僑城集團的業務。但是具體落實到旅游市場經營方面的問題，并不會產生太大的干預，主要還是由云南旅游來操盤。

*本文來源：中國經營報，作者：伍月明、童海華，原標題：《云南旅游重啟收購文旅科技“整而難合”痛點待破解》。