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4月8日傍晚，云南旅游股份有限公司發布公告稱，公司向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權已獲證監會核準。

其中，云南旅游以發行股份方式購買華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權，即發行股份支付比例為文旅科技100%股權交易作價的 92.00%；以支付現金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及 2.40%股權，即現金支付比例為文旅科技100%股權交易作價的8.00%。

公告中披露，以2018年3月31日為評估基準日，選用收益法為最終評估結論，本次交易標的資產文旅科技100%股權的評估價值為20.17億元，則本次交易標的資產的交易作價為20.17億元。根據本次重組的交易方式，上市公司發行股份購買資產的股份發行數量為2.79億股，此外現金支付金額為1.61億元。

本次發行股份購買資產的股份發行定價基準日為公司第六屆董事會第二十七次（臨時）會議決議公告日，發行股份價格不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召開2017年度股東大會，審議通過《公司2017年度利潤分配議案》，以現金的方式派發股利 730.79萬元（按公司2017年底總股份7.31億股計算，每10股派發現金股利0.10 元（含稅）），前述分配方案已于2018年6月14日實施完畢。

經除權、除息調整后，本次發行股份價格由6.66元/股調整為6.65元/股。在本次發行的定價基準日至股份發行完成日期間，上市公司如發生其他派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。

觀點地產新媒體于公告中獲悉，文旅科技資產總額為9.93億元，歸屬于母公司所有者的凈資產為4.05億元，營業收入為4.65億元。

值得關注到的是，華僑城集團通過全資子公司華僑城云南對世博旅游集團進行增資獲得云南旅游控制權，至本次交易董事會召開之日，上市公司控制權變更尚不滿60個月。本次交易擬注入資產文旅科技2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤約為1.6億元（為扣除非經常性損益前后的歸屬于母公司所有者凈利潤孰高值），超過云南旅游控制權發生變更的前一會計年度即2016年度云南旅游歸屬于母公司所有者的凈利潤6449萬元的100%。

同時，本次交易擬注入資產的交易作價為20.17億元，超過云南旅游控制權發生變更的前一會計年度末即2016年末云南旅游歸屬于母公司所有者的凈資產15.2億元的100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

云南旅游于公告中表示，本次交易有利于云南旅游增強創新能力，推動轉型升級，也有利于云南旅游夯實主營業務，提升業績表現，也有利于文旅科技依托上市平臺推動自身發展。

*本文來源：觀點地產網，原標題：《云南旅游20.17億收購文旅科技100%股權，構成重組上市》。