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11月27日，融創(chuàng)中國（01918.HK）發(fā)布公告稱，公司間接全資附屬公司與云南城投集團(tuán)訂立產(chǎn)權(quán)交易合同，收購云南城投集團(tuán)持有的環(huán)球世紀(jì)及時(shí)代環(huán)球（下稱“目標(biāo)公司“）51%股權(quán)（下稱”目標(biāo)股權(quán)“），交易對價(jià)約為人民幣152.69億元，將分四期于一年內(nèi)完成支付。

目標(biāo)公司及其附屬公司主要從事地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)運(yùn)營，在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。

融創(chuàng)已與6名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，據(jù)此，于目標(biāo)股權(quán)完成交割后，融創(chuàng)將全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司及目標(biāo)項(xiàng)目的運(yùn)營管理。同時(shí)，于目標(biāo)股權(quán)完成交割后30日內(nèi)，目標(biāo)公司向融創(chuàng)分配利潤約人民幣71.43億元(其中融創(chuàng)按股權(quán)比例應(yīng)分約人民幣36.43億元，超額分得利潤約人民幣35億元)。

融創(chuàng)表示，通過本次交易，公司以合理的價(jià)格獲得了大量優(yōu)質(zhì)并極具流動(dòng)性的土地儲(chǔ)備。與此同時(shí)，目標(biāo)公司在文旅項(xiàng)目和會(huì)展中心的運(yùn)營管理方面有多年積累和豐富經(jīng)驗(yàn)，本次交易有望進(jìn)一步提升融創(chuàng)集團(tuán)自持物業(yè)運(yùn)營管理能力。

融創(chuàng)宣稱，收購來的目標(biāo)公司將打包更名為環(huán)球融創(chuàng)會(huì)展文旅集團(tuán)（環(huán)融平臺(tái)），成為融創(chuàng)下屬之附屬控股公司。

此次收購，融創(chuàng)雖然是從云南城投手中接過目標(biāo)公司股權(quán)，但卻讓融創(chuàng)中國董事局主席孫宏斌，與有著“會(huì)展王”之稱的企業(yè)家鄧鴻首度牽手，鄧鴻是目標(biāo)公司其余6位自然人股東之一，未來將主要負(fù)責(zé)環(huán)融平臺(tái)文旅項(xiàng)目的運(yùn)營等工作。

對于鄧鴻，孫宏斌評(píng)論稱：“以往的并購，我們收獲了一塊地、一個(gè)項(xiàng)目或一個(gè)團(tuán)隊(duì)，但這次收購很厲害，我們收獲了一個(gè)老板?！?/p>

交易細(xì)節(jié)暗藏珠璣

目標(biāo)公司環(huán)球世紀(jì)和時(shí)代環(huán)球均為在中國成立的有限責(zé)任公司，主要從事位于中國的房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)管理咨詢、會(huì)議及展覽展示服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易前，云南城投集團(tuán)持有51%的股權(quán)，自然人股東合計(jì)持有49%的股權(quán)。

截至2019年8月31日，環(huán)球世紀(jì)營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；所有者權(quán)益約167.48億元。時(shí)代環(huán)球營業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元；所有者權(quán)益約2.83億元。

10月25日，目標(biāo)股權(quán)正式在云南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，兩項(xiàng)目捆綁轉(zhuǎn)讓底價(jià)總計(jì)約152.69億元，掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)間為10月28日至11月22日，融創(chuàng)于27日正式簽署摘牌確認(rèn)函。根據(jù)交易支付條款，交易雙方于本公告日簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在合同生效日后的一年內(nèi)分四次支付。

股權(quán)交割方面，雙方約定待第一筆股權(quán)交易代價(jià)（合同簽訂后5個(gè)工作日）償付后，云南城投集團(tuán)在15個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，并在解押后5個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助融創(chuàng)西南集團(tuán)辦理完成目標(biāo)股權(quán)的交割。

鑒于融創(chuàng)已與六名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，自然人股東同意，目標(biāo)股權(quán)完成交割后30日內(nèi)，目標(biāo)公司向融創(chuàng)分配利潤約71.43億元（其中融創(chuàng)按股權(quán)比例應(yīng)分約36.43億元，超額分得利潤約35億元）。

對于這一筆股利分配，孫宏斌和鄧鴻均表示，這個(gè)股利分配是賬面上的分配，但不一定體現(xiàn)在現(xiàn)金流上，因此，有可能會(huì)在未來三到四年后才可拿完現(xiàn)金。即便如此，外界仍然認(rèn)為，融創(chuàng)藉此以有限現(xiàn)金支出便撬動(dòng)了本次交易，暴露出鄧鴻等6名自然人股東引入孫宏斌的意愿頗為強(qiáng)烈。

而孫宏斌看重的，除了目標(biāo)公司在會(huì)議會(huì)展和旅游IP打造方面的實(shí)力，更為重要的還有目標(biāo)公司及其附屬公司所持有的土地儲(chǔ)備。

資料顯示，目標(biāo)公司在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。另外，已達(dá)成意向協(xié)議但尚未正式獲取的土地儲(chǔ)備總建筑面積約3587.2萬平方米注。考慮上述潛在土儲(chǔ)后，總建筑面積約為6658.8萬平方米，其中可售建筑面積約為6304.9萬平方米注，約占總建筑面積的95%。

孫宏斌稱，“即便沒有意向協(xié)議土地儲(chǔ)備也很劃算，但有了就更好?！?/p>

孫鄧牽手早有端倪

今年6月20日，云南城投決定終止收購成都會(huì)展100%股權(quán)，并于9月17日在云南產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)披露轉(zhuǎn)讓時(shí)代環(huán)球與成都會(huì)展51%股權(quán)。彼時(shí)，有關(guān)孫宏斌將接盤的消息便已在市場上不脛而走。

消息主要源于6月13日，成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展董事長鄧鴻與孫宏斌在昆明晉寧考察。俯瞰滇池全景后，二人來到南滇池國家濕地公園，欣賞湖光美景。

孫宏斌在27日的媒體見面會(huì)上主動(dòng)坦露，確實(shí)是在6月7日才經(jīng)朋友介紹認(rèn)識(shí)鄧鴻，雙方談了一個(gè)小時(shí)，便愉快定下合作事宜?！笆Ｏ碌谋闶亲吒鞣N程序和手續(xù)?！?/p>

回看本次交易，原本是融創(chuàng)和云南城投之間進(jìn)行，但孫宏斌的入場，實(shí)質(zhì)上卻是對鄧鴻的一次施援。

鄧鴻曾于公開場合表示，自己從1986年開始經(jīng)商，1989年進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，算是中國最早一批開發(fā)商。1993年，鄧鴻開始籌備成都老會(huì)展中心，并率先在成都提出shopping mall概念。憑借二十余年展會(huì)經(jīng)驗(yàn)，鄧鴻被稱為“會(huì)展大王”。

但自稱“不算賬”的鄧鴻，在經(jīng)營路徑上，卻遇到規(guī)模與管理半徑不匹配的短板。2016年5月，鄧鴻為自己經(jīng)營多年的商業(yè)帝國找到了第一個(gè)“靠山”。彼時(shí)，云南城投集團(tuán)以59億元從成都會(huì)展原股東鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林和尹紅手中收購了成都會(huì)展34.23%的股權(quán)，同時(shí)又斥資59億元對成都會(huì)展進(jìn)行增資，總計(jì)取得成都會(huì)展51%的股權(quán)。

隨即，云南城投集團(tuán)就想把這51%股權(quán)賣給上市公司云南城投，2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入成都會(huì)展。

2017年11月，云南城投發(fā)布公告稱，擬從云南城投集團(tuán)以及鄧鴻等6人手中收購成都會(huì)展100%的股權(quán)，主要標(biāo)的物為成都世紀(jì)會(huì)展中心及其配套酒店、商業(yè)，環(huán)球中心、成都黑龍?zhí)兜乳_發(fā)項(xiàng)目，資產(chǎn)預(yù)估值達(dá)到240億元。

預(yù)案公布后在業(yè)內(nèi)引起了不小的關(guān)注。停牌前，云南城投的市值僅83.82億元，預(yù)案中收購成都會(huì)展的240億元是前者市值的2.86倍，被業(yè)內(nèi)稱為“蛇吞象”式收購。

2018年6月，云南城投以99.9%的贊成率高票通過235.72億元收購成都會(huì)展100%股權(quán)的議案。重組完成后，成都會(huì)展原股東將持有云南城投80%的股份，鄧鴻將成為云南城投第二大股東。

然而這一收購卻因突如其來的一條公告而折戟沉沙，云南城投集團(tuán)董事長許雷主動(dòng)投案自首，這場世紀(jì)收購由此戛然而止。因此，有了6月20日云南城投決定終止收購成都會(huì)展這一出戲劇的上演。

此際，為自己的商業(yè)王國找到一個(gè)合適的大股東，成為鄧鴻最急迫的事情。多年來，鄧鴻憑借文旅概念在全國范圍內(nèi)打造了不少知名項(xiàng)目，如全球最大單體建筑環(huán)球建筑、九寨溝世紀(jì)天堂酒店等，但如何將IP變?yōu)楣镜男б?，確并非鄧鴻所長。

比如此番交易標(biāo)的公司環(huán)球世紀(jì)和時(shí)代環(huán)球，雖然擁有已確權(quán)土地儲(chǔ)備2300萬平方米以及未確權(quán)土地3500萬平方米。但2019年前8月，環(huán)球世紀(jì)營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；而時(shí)代環(huán)球營業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元。

孫宏斌對此評(píng)論稱：“擁有這么大體量土地儲(chǔ)備的公司，一年銷售做不到1000億，是無法轉(zhuǎn)起來的?！?/p>

所以，擁有較強(qiáng)運(yùn)營能力的融創(chuàng)，成為鄧鴻最佳選擇。“融創(chuàng)是我第一個(gè)想合作的公司?！编國櫶寡?，他看重的是融創(chuàng)的實(shí)力，孫宏斌的信譽(yù)，以及融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)“將夢想變?yōu)榭冃А蹦芰?。“?jīng)濟(jì)在下行，實(shí)力很重要，融創(chuàng)有實(shí)力，有資金?！?/p>

據(jù)介紹，未來的環(huán)融平臺(tái)，雖然在融創(chuàng)旗下，會(huì)在一些資源上和融創(chuàng)原有團(tuán)隊(duì)打通，但會(huì)是一個(gè)相對獨(dú)立的系統(tǒng)，其中，融創(chuàng)主要負(fù)責(zé)開發(fā)等業(yè)務(wù)，鄧鴻則主要負(fù)責(zé)文旅項(xiàng)目的運(yùn)營。“有信心在未來再讓規(guī)模上一個(gè)大臺(tái)階?！编國櫛硎?。

*本文來源：第1財(cái)經(jīng)，作者：張歆晨 孫夢凡，原標(biāo)題：《孫宏斌馳援“會(huì)展王”鄧鴻，“四兩撥千斤”再展并購神技》。