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一份招股書，掀開了中國文旅的神秘面紗。

中國文旅，全稱為中國文旅集團有限公司，英文名字為China Cultural Tourism Group Limited，是本次赴港IPO的上市主體。

4月17日，它向港交所遞交了招股書。這是一家文化旅游物業開發商，體量不大，主要項目為恩平泉林黃金小鎮，2019年實現營收7.36億元。

招股書披露了中國文旅的前世今生。2006年，陳凱君女士創立了中國文旅的前身恩平金輝煌，用以收購位于恩平的土地（即泉林黃金小鎮所在地）。四年后，譚文超為了給兒子譚嘉偉畫下事業藍圖，相中了泉林黃金小鎮，并迅速入局。

2017年底，中國奧園（3883.HK）與之結緣，斥巨資入股恩平金輝煌，獲得28%股權。奧園入股后，中國文旅即被外界視為奧園文旅。

招股書顯示，上市前，中國奧園通過旗下悅景持有中國文旅28%股份，為最大單一股東，而非絕對控股股東。

在股東陣營中，除奧園外，還包括中國文旅的前身恩平金輝煌的創始股東（包括譚嘉偉、陳凱君、許清彬 、蔡宏江等）、一家來自香港的基金（趙文煒）以及中國奧園前高管林錦堂，這三個股東分別持股40%、27.5%、4.5%。

所以，誰才是這次赴港招股的主角呢？

譚氏家族傳承史

恩平金輝煌于2006年4月成立，注冊資本為2000萬港元。它設立的使命，就是為了裝下泉林黃金小鎮地塊。資料顯示，泉林黃金小鎮占地面積1.2萬畝（陸地占地9000畝+自然生態湖3000畝），這是一個不折不扣的文旅大盤。

彼時的陳凱君，似乎嗅到了其中的投資商機，于是她迅速買下了它的20%股權；不久之后，又將項目全盤攬至麾下。但自始至終，她或許都將自己定位為一個財務投資者。

四年之后的2010年，投身物業開發的譚文超，為了支持他兒子譚嘉偉未來在度假物業行業的發展，他開始與陳凱君探討項目合作的可能性。

一方重在經營，一方注重投資收益，兩者一拍即合，很快就簽訂了合約。據此，在該年度的6月份，譚文超向陳凱君購下了聯新（彼時間接全資控股恩平金輝煌）的36.0%權益。

那一年，譚嘉偉才大概21歲，就讀于福建省華僑大學經濟學，主修國際經濟與貿易，尚未畢業。雖然已為兒子畫下了職業規劃藍圖，但譚文超知道，不能急于將他推向臺前。

于是，譚文超拉來了自己的胞姐譚惠霞，讓這位有四年財務工作經驗、精于計算的姑姑，先做一個過渡，為譚嘉偉以后接手業務做進一步的“鋪路”。

招股書稱，由于譚文超需從事其自身業務，而譚嘉偉尚未加入集團，所以譚惠霞按譚文超的要求，以信托方式，代替他持有項目的權益。直至譚文超認為適合將權益轉讓予譚嘉偉為止。與此同時，譚惠霞也成為了聯新的董事。

2010年6月，志不在參與集團日常管理事務的陳凱君，將聯新的44.0%權益轉讓予譚惠霞，而譚惠霞以信托方式持有該等權益。轉讓事項完成之后，譚惠霞以信托方式代譚文超、陳凱君持有聯新36.0%、44.0%權益，總權益比例80%，而陳凱君自身僅保留20%的權益。此時，譚惠霞的角色變得更為舉足輕重了。

兩年后的2012年，恩平金輝煌開始興建泉林酒店別墅區與水禾田泉世界，這是泉林黃金小鎮的首項度假物業發展項目。但文旅項目資金需求大，沉淀時間長，譚文超不得不開始物色潛在投資者，為他的文旅業務注資。

譚文超多方尋覓，終使各方商業伙伴逐漸浮現，這為此后的資本投資格局接上了引子。

在陳凱君與譚文超的授意下，2012年7月，譚惠霞分別向蔡宏江及一名獨立第三方轉讓聯新25.0%權益、向程耀轉讓聯新25.0%權益。兩筆交易，共賣出了信托中譚文超、陳凱君的6.0%、44.0%股權。

至此，譚惠霞手中的信托持有聯新權益僅剩30%，這是為譚嘉偉而留下的。

大學畢業三年后，譚嘉偉于2014年加入恩平金輝煌出任高級經理一職，并負責協助當時管理層，制定營運策略及監察本集團整體營運。隔年3月，譚惠霞迫不及待地將手中的30%聯新權益交給了譚嘉偉。

后來通過一系列股份轉讓，譚嘉偉于聯新的持股比例增至36%，而陳凱君及蔡宏江則實益擁有44.0%及20.0%權益。由于陳凱君、蔡宏江并不參與實際運作，所以間接透過聯新、冠基擁有恩平金輝煌36%股權的譚嘉偉，似乎可以借著這個文旅平臺一展身手了。

譚惠霞也總算完成了“家業”的交接。不過，她并未就此離開，直至2018年4月，她獲委任為恩平金輝煌總裁，負責為本集團制定營運策略及計劃，仍充當譚嘉偉業務運轉的左膀右臂。

入局者奧園

2017年，譚嘉偉獲委任為香港金輝煌的董事，并自此一直負責集團的業務發展及管理。這一年，恩平金輝煌流動負債凈額約1.13億元，而在手現金卻僅為5160萬元，引入投資者迫在眉睫。

年末，外來資金開始大規模入場。悅景、騏達及雅志各自與聯新訂立協議，以向聯新收購冠基（持有恩平金輝煌100%股權）當時已發行股本的合共60.0%，總代價為人民幣3億元。

其中，悅景是由中國奧園全資擁有的投資控股公司，它出資1.4億元，收購冠基28%股份；而騏達于投資時由趙文煒全資擁有、雅志則由林錦堂全資擁有，兩者分別出資1.375億、0.225億，收購冠基27.5%、4.5%股權。

面對資金的大量涌入，譚嘉偉喜憂交疊。喜的是，這一筆筆“輸血”，將使得公司擁有更好的運轉空間；憂的是，股東紛紛入局，有可能會稀釋他于恩平金輝煌的權益。

于是，在引入投資者的同一天，即2017年12月28日，譚嘉偉通過其投資工具順天，向聯新收購冠基當時已發行股本的10.0%，代價為5000萬元。

但此舉已無濟于事，據樂居財經計算，加上購來的10%的股權，譚嘉偉最終持有冠基的股權比例為20.8%，仍遭稀釋不少。而奧園成為冠基、恩平新輝煌的最大股東，已成定局。

奧園入股之后，將景點及酒店咨詢、管理服務的業務，迅速注入恩平金輝煌。該平臺文旅業務的發展車輪，也隨之而加快轉動。

2018年起，恩平金輝煌開始發力收并購，目前已經擁有廣州金輝煌、安徽青禾、開平青禾、金輝煌（小鎮旅游）、金輝煌（酒店）、廣東泉林等平臺。

2018年10月23日，中國文旅集團有限公司在開曼群島注冊成立，成為了恩平金輝煌對外對接的主體。在招股書中，中國文旅表示“擬加入奧園集團以共同發展及拓展文化旅游業務”；字里行間，似乎已傳達出完全歸附奧園之意。

目前的中國文旅，已經刻上了很多奧園的印跡。

管理層中，執行董事、主席及提名委員會主席林錦堂，曾于2008年12月至2012年5月，在奧園擔任首席財務官兼公司秘書，后因“個人事業發展”離職。據說，他任職期間，曾幫助奧園脫手北京長安8號這個猶如“燙手山芋”的項目，郭梓文對其大為贊賞。

2017年，在奧園入股冠基的時候，林錦堂的身影也突然閃現，以0.225億元突擊入局；隔年10月，他加入了中國文旅，并在不到一年的時間內成為執行董事、集團主席。速度之快讓人咋舌。

而此前出現在股權變動“線條”中的程耀，目前已擔任中國文旅的首席營運官（文化旅游）。他與中國奧園也頗有淵源。

程耀自2016年8月至2018年12月，于廣東奧園文化旅游集團有限公司擔任集團總裁；此后，他升任奧園集團副總裁。2018年8月份，程耀曾公開表示，公司計劃于一年后拆分文旅板塊上市。

除此之外，中國文旅首席財務官江永標，目前也同時任奧園集團（廣州）有限公司集團策略投資中心總監助理；非執董阮永曦，則同時任奧園集團總裁助理兼集團策略投資中心總監。

80%收入靠賣房

中國奧園向來有布局文旅的野心。早在2017年，奧園管理層就提出，計劃用三年時間將奧園文旅的營業額規模增加至100億元。話音未落，該公司就于年底入局了中國文旅。

而今，中國文旅招股書的披露，讓外界得以一睹這個文旅資產包的成色。

于2020年2月，中國文旅的組合由18個度假物業發展項目組成，其中包括8個已竣工度假物業、4個發展中度假物業、6幅持作未來發展的土地。

除持作未來發展的一幅土地位于安徽省歙縣外，它所有的度假物業均位于廣東；當中絕大部分位于恩平泉林黃金小鎮，而開平及清遠也各有一個相關項目。

中國文旅自我定義為“文化旅游物業開發商”，同時從事一系列文化旅游業務，如提供文化旅游勝地相關服務（包括酒店服務、景點咨詢服務以及景點管理服務）、酒店咨詢及管理服務及旅游代理服務。

換而言之，中國文旅還是靠著賣文旅物業做支撐的。自2015年起，中國文旅連續完成八個位于恩平泉林黃金小鎮的度假物業，即華僑公館、悅湖灣、泉林酒店別墅區與水禾田泉世界、悅泉灣、印象泉林商業街、御山湖、悅公館及御瓏灣低層洋房。

2017年至2019年期間，中國文旅分別收入1.86億元、3.35億元、7.36億元，其中銷售度假物業的營收比例較大，期內占比為99.8%、79.8%、80.7%。

而在旅游業務中，除了泉林黃金小鎮，中國文旅旗下物業還包括奧園英德巧克力王國，其就奧園英德巧克力王國的規劃、設計及發展提供一站式景點咨詢服務。這是中國奧園入股之后，對它的業務輸入。

盈利方面，2017年至2019年，中國文旅凈利潤分別為4454.7萬元、7260.5萬元、1.04億元；毛利潤為6559萬元、1.50億元、3.18億元。2019年，其毛利率為43.3%、凈利率為14.13%，并無出現大的變動。

從數據里可以看到中國文旅近幾年規模的快速發展；但與此同時，它的資產流動性卻不是很強。2017年至2019年，中國文旅銀行結余及現金雖達5160萬元、2.6億元及4.89億元，但直至2019年，其流動比率僅為1，速動比率僅為0.4。

于2020年2月29日，中國文旅土地儲備總建筑面積約為160萬平方米，其中持作未來發展的建筑面積約110萬平方米，占總土地儲備約69.6%。這將成為中國文旅未來續航的基礎。

以恩平泉林黃金小鎮為主要資產的中國文旅，其成為中國奧園“囊中之物”已是不爭的事實。中國奧園最近在圈內頗為高調，前不久，它以11.6億收購京漢股份29.99%股權，就曾引發業內對其文旅板塊上市的種種猜想。

京漢股份在文旅業務上有著一定規模的布局。據其官微披露，該公司的文旅小鎮主要布局在北上廣及雄安新區、重慶、武漢、南京、成都等一二線及重點城市周邊，并與產業、文化、旅游、養老、社區等功能進行有效疊加。

如果中國文旅能成功登陸港交所，未來，奧園是否會將京漢股份旗下的文旅資產裝入中國文旅，這給市場留下了想象空間。

*本文來源：樂居財經，作者：曾樹佳，原標題：《中國文旅赴港IPO：80%收入靠賣房丨穿透IPO?》。