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近日，一張河北航空集團天鵝國際旅行社有限公司（以下簡稱：天鵝國旅）清算組的《債權核查結果通知單》，讓至少17家天鵝國旅分社的負責人感到不解。此前他們分別向天鵝國旅繳納了3萬-35萬元不等的旅游質量保證金，共金額295萬元。后因天鵝國旅股東發生矛盾，導致多家分社經營和返還質保金出現問題，他們近日收到的《通知單》中的債權關系是“一般債權”，“這意味著我們很有可能不會拿到全額的質保金，甚至都有可能拿不到質保金”。

4月16日，曾任天鵝國旅總經理的田建華向上游新聞（報料微信號：shangyounews）記者表示，“一個股東2016年1月28日拿走公章后再也沒有拿回過公司”，對于沒有公章為何還給分社提供蓋章的文件，其表示不清楚。

清算組工作人員則表示：“對于質保金問題，我們已收集分社負責人的異議和意見并提交法院，等待法院判決。”

天鵝國旅清算組的《債權核查結果通知單》顯示債權性質為普通債權，不能優先執行。受訪者供圖

要不回的質保金

河北天鵝國際旅行社唐山分公司負責人佟丹告訴上游新聞記者，2010年1月其與天鵝國旅簽訂了合作協議，加盟了河北天鵝國際旅行社唐山分公司，并足額繳納了30萬元質量保證金，通過石家莊旅游審批取得了旅游許可證。

按照規定，若分公司3年內沒有違法違規問題，應退回50%的質保金和利息。佟丹曾在2013年多次找天鵝國旅追討，但沒有結果。

2018年5月，佟丹知道了天鵝國旅解散的消息。今年3月下旬，其收到了天鵝國旅清算組的《債權核查結果通知單》，通知單顯示質保金債權性質是“普通債權”。

與佟丹情況類似的還有十幾例。上游新聞記者采訪獲悉，天鵝國旅唐山分公司、保定分公司、衡水分公司、邢臺分公司、香河分公司、滄州河間分公司等17家分社共繳納了295萬元質保金。繳納時間最早為2010年1月，最晚的是2016年7月，金額3萬到35萬不等。

多位分社負責人對記者表示，經營期間沒有涉及因旅游者權益受損使用質保金的，“根據相關協議，就應該退還我們質保金及利息，但是清算單上債權關系為普通債權關系，導致我們不可能拿回全額的質保金”。

記者注意到，天鵝國旅與各個分社簽訂的《旅行社質量保證金存款協議書》上顯示：旅行社不得將質保金存單用于質押。銀行應在出具的存單上注明“專用存款不得質押，銀行對旅行社存入的質保金，按照年定期、到期自動結息轉存方式管理，中途提取的部分按活期結息，全部利息收入歸旅行社所有”字樣。

17家分社共向天鵝國旅繳納了295萬元質保金。受訪者供圖

股東鬧矛盾帶走公章和證照

2015年底，付完加盟費、質保金等費用后，天鵝國旅承德分社負責人張敏則要求天鵝國旅提供辦理關于開戶行需要的手續并加蓋公章，“天鵝國旅一直未能提供合法手續，解釋說不能提供公章，致使承德分社不能正常經營”。

因為公章問題影響正常經營的不止張敏，佟丹稱：“2016年，我曾多次找天鵝總社要求注銷營業執照，退還全額保證金，但天鵝國旅以無公章為由，拒絕辦理。”

直到2018年一個法院判決的出現，17名分社負責人才發現是天鵝國旅內部出問題了。

河北省石家莊市中級人民法院（2017）冀01民初120號民事判決書顯示，2015年1月8日，天鵝公司修正案將股東變更為河北航空投資集團有限公司和于洪港，航空公司出資390萬元，持股比例為65%，于洪港出資210萬元，持股比例為35%，于洪港擔任天鵝公司總經理職務。此后，該公司在經營管理上出現了各種問題。

判決書載明：2016年1月8日，天鵝國旅召開董事會，解聘于洪港總經理職務。于洪港持有公司營業執照正副本及兩枚公章。同年1月28日，天鵝國旅就于洪港私自持有公司公章證照向法院提起訴訟，要求其返還。

由于股東之間的矛盾無法調和，無法形成股東會決議，正常經營已無可能。大股東河北航空投資集團有限公司向法院提交情況說明，表示應當解散天鵝國旅。

法院審理認為，由于天鵝國旅股東之間失去了信任，連續近兩年半的時間無法召開股東會，不能形成股東會決議，經菅管理發生嚴重困難，公司長期陷入僵局，繼續存續會使股東利益受到重大損失。最終，法院判決天鵝國旅解散。

從判決書可以看出，于洪港已于2016年1月28日將天鵝國旅的營業執照正副本及兩枚公章帶走。但是，在沒有公章的情況下，該公司又繼續招了至少3家加盟分社。

2016年5月18日，天鵝國旅滄州分公司的負責人于利和張曉峰在天鵝國旅總部見到了時任總經理的田建華，談妥了張曉峰加盟為滄州分社的意向，“在就關于經營風險等方面提出一些具體問題時，田建華口頭介紹了航空集團作為控股方的強大經濟實力，并告訴我們，現有的辦公場地都是公司買下的，況且我們有合作書面協議在，協議也明確了各自的責任義務和財產劃分，讓我們放開經營就是了。”

隨后，于利和張曉峰在將質保金押金在內的22.5萬元費用轉入天鵝國旅，幾天后公司以快遞方式寄給張曉峰一系列注冊所需的任命書、保證金的銀行擔保文書等書面材料，這些材料上都蓋有天鵝國旅的公章。在最后進行的銀行對公賬戶注冊過程中，銀行駁回了張曉峰的開戶申請，理由是“所提供的總公司材料人民銀行審核不能通過，存在與總社報備文件不符問題。”

4月16日下午，田建華接受上游新聞記者采訪稱，他是河北航空投資集團的人，2016年是臨時負責處理天鵝國旅相關事宜。“天鵝國旅已經進入清算階段，公章自于洪港拿走后再也沒有返還”。對于沒有公章為何還繼續招加盟分社，且2016年2月以后加盟的分社蓋的公章又如何解釋，他表示不清楚，隨后掛斷電話。

《河北航空集團天鵝國際旅行社各地市分公司表》公司周轉一欄中，涉及承德分社、衡水分社等共計126.5萬元質保金。受訪者供圖

分社負責人質疑質保金被挪用

上游新聞記者獲得的《河北航空集團天鵝國際旅行社各地市分公司表》，該表格“公司周轉”一欄顯示：存保證金的有保定分社、唐山分社、遷案分社、香河分社、樂亭分社、河間分社、北京分公司共計131萬元，公司周轉126.5萬元。

對此，田建華接受上游新聞記者采訪時稱，“不清楚，所有材料已經交給清算組，具體要詢問清算組。”

清算組一名工作人員則表示：“除債權人，無權向任何人透漏相關信息。”

值得注意的是，就在天鵝國旅大股東河北航空投資集團有限公司與另一位股東于洪港鬧矛盾時的2017年9月18日，河北航空投資集團有限公司100%控股成立了河北七彩橋國際旅行社有限公司，該公司的經營范圍與天鵝國旅經營范圍有許多重合之處，如國內旅游、出境旅游、入境旅游業務等。

多位分社負責人在接受記者采訪時表示：“天鵝國旅的辦公地點和七彩橋的辦公地方就是同一地，我們懷疑天鵝國旅對我們繳納的部分質保金款并沒有存入指定賬戶，而是進行了挪用。”

上游新聞記者從相關知情人士證實，天鵝國旅和七彩橋旅行社確實在同一位置，并且七彩橋旅行社多數員工來自天鵝國旅。

律師：總社在解散時應退還質保金

4月17日，京師律師事務所許浩律師接受上游新聞記者采訪時表示，據《旅游法》、《旅游服務質量保證金存取管理辦法》相關規定，旅游服務質量保證金是指，由旅行社在指定銀行繳存或由銀行擔保提供的一定數額用于旅游服務質量賠償支付和團隊旅游者人身安全遇有危險時緊急救助費用墊付的資金。

根據規定，加盟總社成立分社繳納的旅游服務質量保證金，總社在解散時應該退還。如總社工作人員沒有將全部旅行社質量保證金存入旅游法規定的指定銀行賬戶，而是非法挪用，為欺騙部分加盟商，實施了偽造虛假公章及銀行文書等行為，涉嫌偽造公司印章罪。

總社與各地加盟商之間是合同關系，總社進入清算程序后，雙方的合同系應該解除，由分社繳納的旅游服務質量保證金總社應該退還給加盟商，但只是普通債權，不能優先執行。如分社繳納的保證金，總社沒有按旅游法規定存儲于指定銀行繳存，挪作他用，只能執行總社的其他財產。

不過，許多分社負責人表達心里的疑問：如果繳納的質保金列為一般債權關系，總社經營不善破產或者將質保金未轉入指定賬戶，其質保金不能全額返還，這會嚴重損害分社負責人的利益，“全國幾百上千家旅行社開設分社，收取的質保金數額相當大。”

*本文來源：上游新聞，作者：李洪鵬，原標題：《河北天鵝國旅解散 分社經營者稱近300萬元質保金無法退回》。