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云南旅游和江南園林小股東之間的糾紛，逐漸走向了高潮。

5月9日，云南旅游發布關于重大訴訟的公告，是來自于其控股子公司江南園林小股東的起訴，要求云南旅游收購江南園林剩余的股權，涉及金額約2.39億元。

這項收購要追溯到2014年，彼時云南旅游從楊建國等原股東手里收購江南園林80%股權，進行了3年業績對賭，同時給予后者很多優厚條件，比如業績完成后收購原股東持有的江南園林剩余20%股份，還有業績獎勵等。3年后江南園林如約完成業績，云南旅游卻沒有如約完成剩余股權的收購。

江南園林原股東、現小股東對此頗為不滿，早在2018年就紛紛起訴云南旅游，要求其信守承諾，而現在，江南園林第二大股東（持股10%）楊建國終于出手，糾紛被推向高潮。

6年前收購“埋雷”

事情要追溯到6年前。

2014年云南旅游信心滿滿地要收購江南園林，后者是一家覆蓋苗木種植、 園林景觀設計、園林工程、仿古園林、文物保護修復等施工和園林養護等全產業鏈的綜合性風景園林綠化服務商。

而云南旅游主要做景區景點投資、經營及管理業務。

二者有一定的業務相關性，而且云南旅游當時十分看中江南園林的盈利能力。所以，云南旅游不惜以超出江南園林凈資產230.04%的價值收購了后者，當時江南園林凈資產賬面價值約1.82億元，而評估價是6.02億元。云南旅游收購了80%股權，作價4.75億元。剩余20%股份仍由江南園林原股東所持有。

不僅如此，云南旅游還給予江南園林原股東不少優厚條件，但都是基于后者的業績。根據二者的業績對賭協議，江南園林需要在2014-2016年分別完成不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元的凈利潤，累計完成22875萬元的凈利潤。

如果完成業績，就將超出承諾凈利潤總和中的30%，作為業績獎勵由江南園林支付給江南園林核心團隊。

并且，在2017年底之前，江南園林原股東、現少數股東股東可以申請讓云南旅游收購其所持有的剩余20%股權，而且云南旅游需要在6個月內完成收購，收購價格按照江南園林2016年凈利潤的11倍進行估值。

后來，江南園林超額完成了業績，2014-2016年其凈利潤分別為5,216.38萬元、7,581.62萬元、11,283.88萬元。

于是，2016年年底，云南旅游面臨這樣一筆賬務：3年間江南園林超額完成了1206.88萬元凈利潤，因此需要給核心業務團隊發放362萬元的獎勵；2016年江南園林實現了約1.13億元凈利潤，總估值12.43億元，因此需要預備2.49億元來收購江南園林剩余20%股權。

業績變臉，收購變卦

江南園林實現了業績承諾，而云南旅游卻沒有履行收購承諾。

于是江南園林原股東于2018年開始了維權之路，小股東秦威首先發難，他原本是江南園林設計師，持股比例為0.5%，后來向云南旅游賣了0.4%的股份，還剩下0.1%，按照12.43億元的總估值，他應該從云南旅游那里獲得約124.3萬元的股份回購款。

2018年秦威起訴云南旅游，要求云南旅游按1,241,226.80元的價格收購其所持江南園林股權，最終秦威勝訴，法院要求云南旅游支付上述款項，還有利息。

2019年，又有12個江南園林原股東起訴云南旅游，要求支付7,532,490.00 元款項，大約對應江南股份0.6%的股份。

不過與楊建國比起來，這些只能算是小規模維權，因為他們的持股比例不大，訴求金額也不算多。楊建國的持股是10%，按照上述估值，應該要求云南旅游支付1.243億元的回購款，而事實上，楊建國的訴求是124,122,680元，另外常州中馳投資合伙企業持股7.39%，其訴求是91,726,660.52元。

楊建國持有常州中馳投資85%的股份，二者同時提起訴訟，加上利息費用、律師費用等，一共約2.39億元。

云南旅游沒有完成收購承諾，也有其苦衷。

江南園林在2016年完成了3年業績承諾后，凈利潤立刻下滑，乃至于巨額虧損。記者查詢云南旅游近幾年財報發現，2017年-2018年，江南園林凈利潤分別為4861.4萬元、-3495.45萬元，2019年更是虧損1.47億元。

業績達不到預期，當初收購江南園林時所形成的巨額商譽就會計提減值，而且計入當期損益，影響凈利潤。事實上，從2018年起云南旅游就開始大量地計提商譽減值準備，當年的商譽減值損失約1.29億元，幾乎全部都是江南園林造成的。2019年有1.58億元的商譽減值損失，也基本都是江南園林造成的。而2019年云南旅游的凈利潤還不到1億元。

江南園林的經營狀況，從其近年來的凈利潤可見一斑。一個值得注意的細節是，2014年被收購之時，江南園林還是江蘇省科技廳核準的高新技術企業，因此其所得稅稅率只有15%，而2016年因為高新技術類別的業務收入未達到相關規定，因此恢復至25%，此后一直沿用著25%的所得稅稅率。

一名會計事務所從業人員告訴《華夏時報》記者：“企業有重大訴訟應該作為或有事項進行披露，只要不結案，就要在此后的所有資產負債表日計提預計負債，這是會影響當期凈利潤的。”

那么，這2.39億元的預計負債，會把云南旅游2020年業績帶往何方呢？針對該問題，《華夏時報》記者多次致電云南旅游董秘辦和證券代表，但均無人接聽。

*本文來源：華夏時報，作者：李未來，原標題：《云南旅游遭少數股東起訴 或計提數億元預計負債》。