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“十一黃金周”來臨前夕，云南旅游（002059.SZ）豪擲150余億元巨資“改造自救”子公司——世博園景區，經《證券日報》記者實地調查采訪報道后引起業界多方關注，有投資者憂慮：投入的巨資多少年才能回本？多少年才真正扭虧為盈？

一波未平一波又起，日前，云南旅游旗下的另一景區——云南世界恐龍谷旅游股份有限公司（以下簡稱“恐龍谷”，證券代碼：832421，新三板企業）也出現問題，債務杠桿過高，“資金”告急，2020年半年報顯示該景區負債總額已高達9.07億元，資產負債率為86.87%。

恐龍谷近日發布公告稱，由于公司2020年上半年凈利潤虧損3469.50萬元以及現金流入不敷出，經營活動現金流量凈流出為679萬元，擬向母公司——云南旅游借款6884萬元，同時向云南華僑城股權投資基金合伙企業（有限合伙）申請4000萬元借款。

無獨有偶，除子公司恐龍谷“有難”需要及時處置外，控股股東——世博集團也給云南旅游送來“難題”。世博集團曾欲將多個“不良”旅游景區標的注入云南旅游，但因條件難以達標而擱淺，世博集團索性委托云南旅游管理經營，收益和回報均歸大股東世博集團。

收購標的高負債拖累業績

2019年11月，云南旅游斥資2.57億元，收購了云南世博投資有限公司（簡稱“世博投資”）及自然人王錸根合計持有的恐龍谷63.25%的股權，成為恐龍谷控股股東。云南旅游對此表示：“此次收購是為了聚焦旅游主營業務，強化核心業務，優化公司資產結構和業務結構，加速推進全域旅游綜合服務商的戰略目標。”

值得注意的是，云南旅游與世博投資的控股股東均為世博集團。彼時，世博投資承諾標的公司恐龍谷在2020年至2022年實現凈利潤分別不低于：35萬元、1092萬元、2488萬元。根據半年報披露數據顯示，恐龍谷今年上半年的凈利潤虧損了3469.50萬元，要完成今年的業績承諾難度不小。雖然今年業績下降與疫情影響有關，但是恐龍谷近年來的業績表現一直欠佳。

公告顯示，2017年至2019年，恐龍谷營收分別為4752.28萬元、3432.34萬元、3710.31萬元，同比分別增長-3.37%、-27.81%、8.10%；凈利潤分別為2106.24萬元、280.20萬元、-1246.89萬元，同比分別增長35.50%、-86.70%、-544.99%。恐龍谷業績增長乏力，凈利潤持續下滑。

據了解，恐龍谷以世界頂級恐龍化石資源為依托，主要經營三大片區：恐龍遺址公園、恐龍時空樂園及恐龍谷溫泉酒店，屬于國家4A級景區。公司將2019年業績大幅度下降原因歸結“受政策影響恐龍遺址區門票收入大幅下滑”。恐龍谷在被收購之前就已經表現出盈利能力不理想，與云南旅游收購時表達的目的“優化資產結構和業務結構”背道而馳，但此次收購并未終止。

除經營方面出現負增長“難題”外，恐龍谷還有附有較高的負債“難處”。云南旅游2020年半年報披露，2018年恐龍谷資產負債率為76.22%，2019年為82.34%，截至2020年6月30日，負債金額總計高達9.07億元，資產負債率達到86.87%，呈現逐年遞增趨勢。收購恐龍谷未能給云南旅游帶來新的盈利點，反而讓公司背上了“大包袱”，同時還向其“輸血”超6000萬元，讓母公司現金流和業績承壓。

對于云南旅游向恐龍谷“輸血”一事，多年從事上市公司財會審計工作的辜女士的解讀是：“子公司的借款項目要計入母公司現金流量表的‘支付的其他與經營活動有關的現金’，而云南旅游今年上半年披露的半年報中，經營活動現金流出已達14.21億元，現金流量凈額為-4.65億元，流入已不能覆蓋支出，子公司借款將會加重云南旅游財務成本和負擔。”

近日，《證券日報》記者實地走訪了恐龍谷景區，景區相關負責人也承認了負債率較高的問題：“公司大股東華僑城對恐龍谷實施了二期建設項目，導致負債率再次增長。由于今年疫情影響、項目改造及交通不便等原因，目前恐龍谷游客流量還比較少。”同時上述負責人表示目前僅有從祿豐直達恐龍谷的旅游車，從昆明出發的話并無直達車。

資產整合實為收拾“爛攤子”？

除收購恐龍谷難轉業績外，近年來，為解決與控股股東——世博集團之間的同業競爭問題，云南旅游還不斷接下世博集團多個“燙手山芋”。

公告顯示，2013年5月，云南旅游實施資產重組項目，世博集團做出承諾，將云南海外國際旅行社有限公司（以下簡稱“云南國旅”）注入上市公司，在3年內將昆明轎子山旅游開發有限公司（依托轎子山風景區）注入上市公司，5年內將元陽哈尼梯田風景區和麗江投資（依托麗江老君山風景區）注入，2019年將昆明飯店注入。

然而，事與愿違，5年之后，世博集團成功注入上市公司的標的僅有云南國旅，而轎子山風景區因土地糾紛問題沒有解決注入失敗，哈尼梯田和麗江投資自2015年至2018年9月連續虧損，不宜注入上市公司。其中，哈尼梯田的凈利潤從2015年虧損678.75萬元降至2017年虧損6288.53萬元，麗江投資的凈利潤從2015年虧損4374.05萬元降至2017年虧損9835.64萬元。

而唯一成功注入上市公司的標的——云南國旅業績也不容樂觀。2018年12月，云南旅游收購公告顯示，截至2018年8月31日，云南國旅資產總額2774萬元，負債總額2471萬元，凈資產303萬元，實現利潤總額僅28.36萬元。由于業績表現不佳，2019年及之后的財務報告中再無云南國旅業績披露。

注入資產未成，世博集團便將這些“燙手山芋”托付給云南旅游，以委托管理的方式交給上市公司打理。《證券日報》記者查找云南旅游歷年公告發現，2013年7月31日，世博集團與云南旅游簽訂了《委托管理協議》，世博集團將昆明飯店委托給云南旅游進行管理，此后昆明飯店的重建再無下文。2018年9月25日，雙方再次簽訂了《委托管理協議》，世博集團將轎子山公司、哈尼梯田與麗江投資委托給云南旅游進行管理。

世博集團還在2017年2月做出承諾，到2021年12月31日前，將宜良世博九鄉旅游有限責任公司（以下簡稱“世博九鄉”）優先轉讓給上市公司。而早在2018年9月，世博九鄉也已經委托給云南旅游管理。至此，包括“世博九鄉”在內的5家公司被托管給旗下的上市公司——云南旅游，而云南旅游能得到的僅有“托管費”，無權享有托管5家景區公司的收益和回報，化身為大股東項目管理運營的“打工仔”。

對于云南旅游旗下子公司——恐龍谷資金“困局”及被大股東“甩鍋”接管5家不景氣的景區的問題，《證券日報》記者致電云南旅游的董秘郭金，郭金回復稱：“正在出差不方便回復……”，隨后記者發送采訪函至公司證券部，但截至發稿時仍未收到公司的回復，本報記者將繼續跟蹤報道。

*本文來源：證券日報，作者：顧貞全，原標題：《子公司恐龍谷“潰敗”大股東甩來“爛攤子” 云南旅游亟待脫困》。