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7月9日，深交所向凱撒旅業(yè)發(fā)出問詢函。并請凱撒旅業(yè)、眾信旅游就上述問題做出書面說明，并在 2021 年 7 月 19 日前將有關(guān)說明材料對外披露。

從問詢函獲中獲悉，2021 年 6 月 30 日，公司直通披露了《凱撒同盛發(fā)展股份有限公司換股吸收合并眾信旅游集團股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》。請結(jié)合凱撒旅業(yè)、眾信旅游的經(jīng)營現(xiàn)狀，對比分析換股吸收合并前后情況，進一步說明本次換股吸收合并的必要性，本次交易對兩家公司的生產(chǎn)經(jīng)營、品牌延續(xù)、資源獲取、市場競爭力等的影響，以及對公司未來的整合協(xié)調(diào)措施。

預案顯示，本次換股吸收合并中，以定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價作為凱撒旅業(yè)發(fā)行股份的價格，以定價基準日前20 個交易日的股票交易均價再給予 20%溢價作為眾信旅游的換股價格。同時，對眾信旅游異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格無溢價安排。問詢函要求公司結(jié)合市場可比交易案例，說明以定價基準日前 20 個交易日均價確定換股價的合理性，以及 20%溢價的主要考慮。說明眾信旅游現(xiàn)金選擇權(quán)價格低于換股價格的原因、合理性及定價依據(jù)。本次交易對收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)價格設(shè)置了調(diào)價機制，請說明未對換股價格設(shè)置價格調(diào)整機制的原因及合理性。

預案還顯示，凱撒旅業(yè)及眾信旅游將履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔保。公司需說明凱撒旅業(yè)及眾信旅游的具體債務(wù)金額、類型、到期時間，其中已取得債權(quán)人同意無需提前償還或擔保的金額。說明凱撒旅業(yè)和眾信旅游向主張?zhí)崆扒鍍數(shù)膫鶛?quán)人提供清償債務(wù)或擔保的期限，如無法按時履約，對債權(quán)人的具體保護措施。結(jié)合公司償債能力及擔保能力，分析債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔保對公司生產(chǎn)經(jīng)營、資金安排等的具體影響及應對方案，并提示相關(guān)風險。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。問詢函要求公司說明眾信旅游終止上市并注銷法人資格對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響，包括但不限于資質(zhì)申領(lǐng)、資產(chǎn)權(quán)屬變更、合同變更和續(xù)約等，相關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更是否存在法律障礙。涉及承繼及承接的，說明凱撒旅業(yè)是否符合相關(guān)資質(zhì)及法律法規(guī)的規(guī)定；如涉及不能由凱撒旅業(yè)承繼及承接的，結(jié)合吸并后的主體的業(yè)務(wù)說明具體影響并提示相關(guān)風險。

而對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的眾信旅游股份，該等股份在換股時一律轉(zhuǎn)換成凱撒旅業(yè)的 A 股股份，原在眾信旅游股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制將在相應的凱撒旅業(yè)上繼續(xù)有效。請公司說明上述權(quán)利限制的具體情形，換股是否存在法律障礙。

預案顯示，本次換股吸收合并后，以配套資金總額上限測算，凱撒世嘉及其一致行動人、海航旅游及其一致行動人、馮濱持有凱撒旅業(yè)的比例分別為 12.16%、10.97%、8.98%。如不考慮募集配套資金，凱撒世嘉及其一致行動人、海航旅游及其一致行動人、馮濱持有凱撒旅業(yè)的比例分別為 14.08%、12.70%、10.40%。問詢函要求公司結(jié)合換股吸并后董事會成員的具體構(gòu)成及選派方式、相關(guān)股東及其關(guān)聯(lián)方代表在凱撒旅業(yè)的任職情況，以及相關(guān)法律法規(guī)及《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，詳細論述認定凱撒旅業(yè)控股股東仍為凱撒世嘉，實際控制人仍為陳小兵的合規(guī)性和合理性。

6 月 30 日，凱撒旅業(yè)披露的《第九屆董事會第三十三次會議決議公告》顯示，海航旅游集團有限公司推薦的董事劉志強、陳明及徐偉對換股吸收合并全部議案均投反對票，反對理由為本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。請凱撒旅業(yè)相關(guān)董事進一步說明投出反對票的原因，凱撒旅業(yè)第二大股東海航旅游集團有限公司對于本次換股吸收合并事項是否同公司存 在重大分歧，如是，請及時提示本次交易可能因海航旅游集團有限公司投反對票而不能通過股東大會的風險。