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業(yè)內(nèi)有種說法，投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)。可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性。

一、股權(quán)架構(gòu)體檢背景：企業(yè)低存活率與合伙人股權(quán)

根據(jù)國家工商總局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2015年5月底，中國的企業(yè)數(shù)量是1959.4萬戶。中國每天有1萬多家企業(yè)注冊，平均每分鐘誕生7家企業(yè)。但是，中國企業(yè)的存活率卻很低。

根據(jù)國家工商總局的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2012年底，14.8%的企業(yè)存活期不到1年，28.8%的企業(yè)存活期不到2年，近一半（49.3%）企業(yè)的存活期不到4年。

我們手頭沒有最新數(shù)據(jù)，但我們預(yù)測，在提倡大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的2015年，中國企業(yè)的存活率不會高于這個數(shù)據(jù)。

即便是拿到融資的企業(yè)，易凱資本王冉也提出“警惕C輪死”，預(yù)測90%企業(yè)會死在C輪。很多企業(yè)會走上“一年發(fā)家，二年發(fā)財，三年倒閉”之路。

我們不去逐一分析，每家創(chuàng)業(yè)企業(yè)具體的死因。但是，影響創(chuàng)業(yè)企業(yè)生死存亡的，肯定有合伙人股權(quán)。

我們選擇合伙人股權(quán)作為討論點(diǎn)因?yàn)椤叭浴保?/p>

重要性。我們認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)。歸根到底，是合伙人股權(quán)。它基本奠定了一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)的基因；

不可逆性。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品出點(diǎn)問題，可以通過快速迭代解決。技術(shù)或運(yùn)營出點(diǎn)問題，影響的是公司短期發(fā)展。但是，如果合伙人股權(quán)出問題呢？經(jīng)常是不可逆的“車毀人亡”。開局稀里糊涂，難治；

普遍性。在過去，創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權(quán)問題。但是，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代，合伙創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為互聯(lián)網(wǎng)時代成功企業(yè)的標(biāo)配。但是，對于合伙人股權(quán)這個新課題，中國很多創(chuàng)業(yè)老手和新手都缺乏基本的認(rèn)知。

二、統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)

在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程中，我們見過形形色色的合伙人股權(quán)故事，也幫創(chuàng)業(yè)企業(yè)處理過形形色色的合伙人股權(quán)事故。基于項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，我們梳理了導(dǎo)致合伙人股權(quán)糾紛的“十大坑”。

專注互聯(lián)網(wǎng)公司數(shù)據(jù)研究的IT桔子據(jù)此開發(fā)了一套企業(yè)股權(quán)健康體檢工具。該工具上線后，創(chuàng)業(yè)者們紛紛都來“測一把”，3天內(nèi)共有2134位創(chuàng)業(yè)者為自己公司做了股權(quán)體檢。基于收集的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，我們準(zhǔn)備了本調(diào)研報告。

以下是我們的問卷與IT桔子收集到的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)體檢數(shù)據(jù)：

三、數(shù)據(jù)分析

基于這些一手?jǐn)?shù)據(jù)，我們對企業(yè)股權(quán)體檢結(jié)果逐一分析如下，供創(chuàng)始人做合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)或投資人判斷投資項(xiàng)目時參考：

(1)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是否有大家信服明確的老大？

企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，核心是老大的股權(quán)設(shè)計(jì)。老大不清晰，企業(yè)股權(quán)沒法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權(quán)戰(zhàn)爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。

企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業(yè)都通過AB股計(jì)劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的決策機(jī)制，可以民主協(xié)商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手里不斷轉(zhuǎn)售的紙牌。老大在底層運(yùn)營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗(yàn)失控的創(chuàng)始人，也未必敢在公司股權(quán)層面冒險失控。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，有13.5%的企業(yè)沒有明確老大。這可能會影響到這些企業(yè)的決策效率，甚至引發(fā)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的股權(quán)戰(zhàn)爭。

(2)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是否有合伙人？

在過去，很多創(chuàng)始人是一人包打天下。

在現(xiàn)在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。創(chuàng)始人單打獨(dú)斗心力難支，合伙人并肩兵團(tuán)作戰(zhàn)共進(jìn)退才能勝出。創(chuàng)始人需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營或其它重要領(lǐng)域可以獨(dú)當(dāng)一面的同盟軍。

“初創(chuàng)企業(yè)合伙人的重要性勝過風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過。在實(shí)踐中，有很多創(chuàng)業(yè)者問如何做「員工」股權(quán)激勵，但很少有創(chuàng)業(yè)者問如何做「合伙人」股權(quán)設(shè)計(jì)。

即便有些創(chuàng)業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權(quán)架構(gòu)時就會發(fā)現(xiàn)，上邊還是慈禧，下邊還是義和團(tuán)。他們認(rèn)為的重要合伙人，很少持股。

合伙創(chuàng)業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠(yuǎn)。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，參與體檢的有17.71%創(chuàng)業(yè)企業(yè)都只有光桿司令創(chuàng)始人，沒有合伙人。創(chuàng)業(yè)路上，你們想一個人爬雪山過草地嗎？

(3)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是否完全按出資比例分配股權(quán)？

如果把創(chuàng)業(yè)看成一場遠(yuǎn)距離拉力賽，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質(zhì)與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識；在現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識。在過去，股東分股權(quán)的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”， 「錢」是最大變量。在現(xiàn)在，「人」是股權(quán)分配的最大變量。

我們見到，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配，都是“時間的錯位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)當(dāng)下的貢獻(xiàn)，去分配公司未來的利益。創(chuàng)業(yè)初期，不好評估各自貢獻(xiàn)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的早期出資就成了評估團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)的核心指標(biāo)。這導(dǎo)致有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴。我們建議，全職核心合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)出資合計(jì)不超過100萬的，我們建議，資金股合計(jì)不超過20%。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，近一半（43.11%）參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都完全按照出資比例分配股權(quán)。按照出資比例分配股權(quán)，這可以是一個結(jié)果，但慎重將團(tuán)隊(duì)成員出資當(dāng)成決定股權(quán)分配數(shù)量的依據(jù)。

對于剩下的近一半（56.89%）不是按照出資比例分配股權(quán)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司得有其它決定合伙人股權(quán)分配數(shù)量的公平合理依據(jù)。比如，以往工作履歷、對創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目未來的參與度與貢獻(xiàn)度、承擔(dān)的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險等。

(4)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是否簽署了合伙人股權(quán)分配協(xié)議？

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)的一些進(jìn)入機(jī)制（激勵股權(quán)預(yù)留、股權(quán)比例與出資比例不一致等）與退出機(jī)制（分期成熟、回購等），很難寫進(jìn)工商局推薦使用的標(biāo)準(zhǔn)模板公司章程。因此，我們建議，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制單獨(dú)簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，高達(dá)40.07%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都沒有簽署股權(quán)分配協(xié)議。對于這些企業(yè)，你們回去翻翻你們的公司章程，知道合伙人如何進(jìn)入退出嗎？

(5)創(chuàng)業(yè)合伙人是否有退出機(jī)制？

合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機(jī)制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權(quán)。干滿6個月就由于與團(tuán)隊(duì)不和主動離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職后，退出合伙人堅(jiān)決不同意退股，理由很充分：（1）《公司法》沒規(guī)定，股東離職得退股；（2）公司章程沒有約定；（3）股東之間也沒簽過任何其他協(xié)議約定，甚至沒就退出機(jī)制做過任何溝通；（4）他出過錢，也階段性參與了創(chuàng)業(yè)。

其他合伙人認(rèn)為不回購股權(quán)，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒有約定合伙人的退出機(jī)制，對合法回購?fù)顺龊匣锶说墓蓹?quán)束手無策。

對于類似情形，我們通常建議，

（1）在企業(yè)初創(chuàng)期，合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭（通常占10-20%之間），人力股占大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績指標(biāo)掛鉤；

（2）如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以兌現(xiàn)，但未成熟的人力股應(yīng)當(dāng)被回購；

（3）鑒于咱們中國人“談利益，傷感情”的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機(jī)制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團(tuán)隊(duì)的預(yù)期管理，然后再做方案落地。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，雖然經(jīng)過反復(fù)的市場教育，仍然有大量企業(yè)（41.10%）并沒有任何合伙人退出機(jī)制。即便是已經(jīng)有合伙人退出機(jī)制的企業(yè)，退出機(jī)制的合法性、合理性、可被執(zhí)行性，以及合伙人團(tuán)隊(duì)對退出機(jī)制的認(rèn)同感有多高，也是個問題。

(6)外部投資人是否控股？

林子大了，什么鳥都有。對股權(quán)缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權(quán)一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，項(xiàng)目跑2年后，創(chuàng)始人認(rèn)為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進(jìn)來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權(quán)空間。投資機(jī)構(gòu)看完公司股權(quán)后，沒有一家敢進(jìn)。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認(rèn)為，股權(quán)占的搶的越多越好。很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權(quán)當(dāng)大白菜賣。

等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不對，想對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整時，發(fā)現(xiàn)微調(diào)早期投資人股權(quán)就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗(yàn)人性。人性，又很難經(jīng)得起“烤”驗(yàn)，結(jié)果經(jīng)常是雞飛蛋打。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，高達(dá)19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時，都會經(jīng)歷股權(quán)之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會給后續(xù)合伙人與機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入添堵，進(jìn)而限制了公司的發(fā)展。

(7)是否給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)？

我們看到，很多初創(chuàng)企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發(fā)放大量股權(quán)。

但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。股權(quán)利益與其對創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的參與度、貢獻(xiàn)度嚴(yán)重不匹配，性價比不高。這也經(jīng)常導(dǎo)致全職核心的合伙人團(tuán)隊(duì)心理失衡。

對于外部兼職人員，我們建議以微期權(quán)的模式合作，而且對期權(quán)設(shè)定成熟機(jī)制（比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結(jié)果），而不是大量發(fā)放股權(quán)。經(jīng)過磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強(qiáng)關(guān)系的全職創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權(quán)。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，有13.17%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)。

(8)是否給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)？

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期希望借助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者當(dāng)成公司合伙人大額發(fā)放股權(quán)。但是，資源入股經(jīng)常面臨的問題是：

（1）資源的實(shí)際價值不好評估；

（2）資源的實(shí)際到位有很大變數(shù)；

（3）很多資源是短期階段性發(fā)揮作用；

（4）對于價值低的資源，沒必要花大量股權(quán)去交換。對于價值高的資源，資源方也不愿意免費(fèi)導(dǎo)入。

因此，對于資源承諾者，我們通常建議，優(yōu)先考慮項(xiàng)目合作，利益分成，而不是長期股權(quán)深度綁定。即便股權(quán)合作，主要也是與資源方建立鏈接關(guān)系，通過微股權(quán)合作，且事先約定股權(quán)兌現(xiàn)的前提條件。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，有12.61%的企業(yè)給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)。

(9)是否給未來管理團(tuán)隊(duì)與員工預(yù)留了一定比例的股權(quán)？

創(chuàng)業(yè)就像接力賽，需要分階段有計(jì)劃地持續(xù)招募人才。股權(quán)是吸引人才的重要手段。因此，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)最初分配股權(quán)時，應(yīng)該有意識地預(yù)留一部分股權(quán)放入股權(quán)池，為持續(xù)招募人才開放通道。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，有17.57%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有給后續(xù)人才進(jìn)入預(yù)留股權(quán)通道。如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)后續(xù)對預(yù)留股權(quán)招募后續(xù)人才達(dá)不成一致意見，這會影響到人才招募，進(jìn)而嚴(yán)重影響公司發(fā)展。

(10)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)是否有跟配偶就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進(jìn)行錢權(quán)分離的協(xié)議？

全職直接參與公司運(yùn)營管理的核心團(tuán)隊(duì)，是創(chuàng)業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人。關(guān)于配偶股權(quán)，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創(chuàng)業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。

根據(jù)中國法律，婚姻期間的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng)業(yè)者離婚的直接結(jié)果是，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng)始人王薇因?yàn)榕渑脊蓹?quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時機(jī)，為此付出了巨大的成本。

創(chuàng)投圈還專門為此設(shè)計(jì)了“土豆條款”，簡單粗暴地要求創(chuàng)業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權(quán)主張任何權(quán)利；但另一方面，很敏感。處理不當(dāng)，股權(quán)沒分完，婚先離了。

為了既保障公司股權(quán)與團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟(jì)利益，穩(wěn)固創(chuàng)業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，我們專門開發(fā)了“七八點(diǎn)配偶股權(quán)條款”，一方面，約定股權(quán)為創(chuàng)業(yè)者個人財產(chǎn)，另一方面，創(chuàng)業(yè)者同意與配偶分享股權(quán)變現(xiàn)利益，做到錢權(quán)分離。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，有高達(dá)60.03%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有就配偶股權(quán)做到錢權(quán)分離。如果婚姻出現(xiàn)變數(shù)，創(chuàng)業(yè)者只能愿賭服輸。

四、結(jié)語

我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。在這個新時代，創(chuàng)始人需要可以并肩作戰(zhàn)的合伙人，而公司核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間建立“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”、陽光透明、相對公平合理的合伙創(chuàng)業(yè)文化，做好合伙人股權(quán)分配，有利于吸引合伙人。

參與本期股權(quán)健康體檢的，大都是參加過我們創(chuàng)業(yè)股權(quán)公開課培訓(xùn)的創(chuàng)始人。但即便如此，我們看到，仍然有很多創(chuàng)業(yè)者還在犯股權(quán)分配的常識性錯誤。我們預(yù)測，在我們學(xué)員之外的群體，犯這些常識錯誤的比例會高很多。初創(chuàng)企業(yè)的基礎(chǔ)，一是合伙人，二是股權(quán)。基礎(chǔ)沒打好，糾正的代價極大，甚至無法挽救。

我們后續(xù)會持續(xù)優(yōu)化、細(xì)化股權(quán)健康體檢工具。建議創(chuàng)業(yè)者多做股權(quán)健康體檢、多做“大保健”，為您的創(chuàng)業(yè)買一份“安全險”。