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與資本的聯姻，又令一個創業者徹底從自己創辦的企業出局了，張蘭已經與俏江南沒有任何關系。

與多數案例創始人因“對賭”失敗而出局不同的是，俏江南從鼎暉融資之后，由于后續發展陷入不利形勢，投資協議條款被多米諾式惡性觸發：上市夭折觸發了股份回購條款，無錢回購導致鼎暉啟動領售權條款，公司的出售成為清算事件又觸發了清算優先權條款。日益陷入被動的張蘭最終被迫“凈身出戶”。

而在此過程中對應呈現出的，則是VC/PE在投資中利用條款對自身利益形成一環扣一環的保護。

2015年7月14日，新浪微博上一個名為“@餐飲業那些事”的ID爆料稱，張蘭徹底出局俏江南。

23年辛苦創業，最終落得從企業“凈身出戶”的下場，這便是俏江南創始人張蘭的全部故事。如果沒有和資本聯姻，張蘭或許沒有機會去嘗試實踐其宏大的抱負，或許至今僅僅維持著小富即安的狀態，但至少還能保全她對企業的控制。

俏江南隕落的案例，映襯著張蘭作為創業者與資本打交道時對游戲規則認知的不足，同時還夾雜著高估值預期下的進退維谷。

6000萬元的原始積累

1988年，一如數年之后熱播劇《北京人在紐約》中所描述的，出身于知識分子家庭的張蘭，放棄了分配的“鐵飯碗”，成為潮涌般奔赴大洋彼岸洋插隊者的一員，去了加拿大。在多倫多，張蘭靠著刷盤子、扛牛肉、打黑工，進行著自己的原始積累。她的目標是攢夠2萬美元，然后回國投資做生意。終于，在1991年圣誕節前夕，張蘭懷揣著打工掙來的2萬美元和創業夢，乘上了回國的飛機。

此時，張蘭與日后“92派”(鄧小平南方視察之后辭職下海的企業家)的代表性人物—諸如泰康人壽的陳東升、萬通地產的馮侖、慧聰網的郭凡生—基本處于同一起跑線上。

1992年初，北京東四大街一間102平方米的糧店，被張蘭租下并改造成了“阿蘭餐廳”。伴隨南方而來的春風吹遍神州，阿蘭餐廳的生意隨之逐漸紅火。之后，張蘭又相繼在廣安門開了一家“阿蘭烤鴨大酒店”，在亞運村開了一家“百鳥園花園魚翅海鮮大酒樓”，生意蒸蒸日上。

2000年4月，張蘭毅然轉讓了所經營的三家大排檔式酒樓，將創業近10年攢下的6000萬元投資進軍中高端餐飲業。在北京國貿的高檔寫字樓里，張蘭的第一家以川劇變臉臉譜為Logo的“俏江南”餐廳應運而生。

鼎暉的橄欖枝

在多數餐飲業還處于滿足顧客“吃飽”的粗放式狀態時，張蘭的俏江南開始追求讓顧客“吃好”，于是高雅的就餐環境成為俏江南當時顯著的賣點。

不僅如此，張蘭還不遺余力地提升俏江南的品牌層次。

2006年，張蘭創建了蘭會所(LAN Club)。她直言創建蘭會所“就是沖著2008年北京奧運會這個千載難逢的創名機會去的”。緊接著俏江南又中標了北京奧運唯一中餐服務商，在奧運期間負責為8個競賽場館提供餐飲服務。

張蘭宣稱首家蘭會所總投資超過3億元，其中花費1200萬元請來巴黎Bacca-rat水晶宮的法國設計師菲利浦·斯塔克(Philippe Starck)擔當會所設計。當年，媒體以充滿羨慕的筆調描述了會所的奢華：“一支水晶杯上萬元，一把椅子18萬元，一盞百樂水晶燈500萬元，滿屋鑲嵌著約1600張油畫……”，其中就包括張蘭于2006年在保利秋季拍賣會上耗資2000萬元拍下的當代畫家劉小東所作長10米、寬3米的巨幅油畫《三峽新移民》。

這家蘭會所，與其說是針對高端奢華人群的消費餐廳，還不如說是一家充滿藝術氣息的私人博物館。

2008年7月，蘭·上海正式創建，目標直指2010年上海世博會商機。之后，俏江南旗下4家分店成功進駐世博會場館，分別是兩家俏江南餐廳，一家蒸steam，以及一家蘭咖啡。

至此，俏江南的中高端餐飲形象可以說已經相當鮮明，并且在全國多個城市開出了數十家分店。

餐飲業雖然市場總容量巨大，而且消費剛需屬性特別強烈，但卻是典型的“市場大、企業小”的行業，行業集中度異常之低。散亂差、標準化不足，使得該行業長期以來難以得到資本的青睞，始終依靠自有資金滾動式發展。

2008年全球金融危機的爆發，成為餐飲業與資本結合的分水嶺。資本為規避周期性行業的波動，開始成規模地投資餐飲業，在短時間內涌現出百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、紅杉資本投資鄉村基等資本事件，全聚德(002186)與小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市)先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，現更名為*ST云網)登陸A股。這無疑給中國內地的餐飲業注入了資本興奮劑。

在這種背景之下，既有規模優勢又有高端標簽、還有奧運供應商知名度的俏江南，能夠招來資本伸出的橄欖枝就屬情理之中了。

2008年下半年，在易凱資本王冉的撮合之下，張蘭結識了鼎暉投資的合伙人王功權。俏江南張蘭與鼎暉王功權，前者急需資金擴張，后者則是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。據稱最初達成的投資意向是鼎暉與中金公司聯合投資俏江南，但后來中金公司因故并未參與，僅鼎暉實際作出投資。

根據當時媒體的報道，鼎暉以等值于2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權(圖1)。據此計算，俏江南的(投資后)估值約為19億元。

由于無法獲悉俏江南當時的盈利狀況，因而也就無從判斷這個估值究竟是低估還是高估。在張蘭看來，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投資俏江南的機構透露說，鼎暉的報價是他們報價的近3倍。相較而言，鼎暉顯然又是出了高價。

無論實際情況如何，張蘭認為公司被低估都是人之常情。站在創始人的角度而言，顯然是希望以盡可能少的股份換取盡可能多的資金。

暗藏殺傷力的投資條款

既然是私募股權融資，創業方與投資方自然少不了要簽署包含系列條款的投資協議，比如董事會條款、防稀釋條款、競業禁止條款，以及外界耳熟能詳的對賭條款等。這一系列投資條款清單，少則十幾條多則數十條，是VC/PE在過往的實踐中吸取各種教訓而總結出來的，以全方位對創業方形成各種制約、保護自身的投資利益。

俏江南融資之后，由于后續企業發展陷入不利形勢，使得投資協議中的系列條款被多米諾式惡性觸發—股份回購條款、領售權條款、清算優先權條款，令張蘭日益陷入被動，乃至于最終被“凈身出戶”。

在講述俏江南是如何連環觸發投資條款之前，先來普及一下這幾條條款的具體內容。

典型的清算優先權條款如下：如公司觸發清算事件，A系列優先股股東(即投資人)有權優先于普通股股東(即創業股東)每股獲得初始購買價格2倍的回報。此處的“清算”，并不單指我們通常所理解的、因資不抵債而無法繼續經營下去的破產清算。更進一步，如果公司因合并、被收購、出售控股權，以及出售主要資產，從而導致公司現有股東占有存續公司的股權比例低于50%，同樣也被視作清算事件。

典型的領售權條款如下：在公司符合IPO之前，如果多數A類優先股股東同意出售或者清算公司，剩余的A類優先股股東及普通股股東應該同意此交易，并以同樣的價格和條件出售他們的股份。

典型的股份回購條款如下：如果大多數A類優先股股東同意，公司應該從第5年開始，分3年回購已經發行在外的A類優先股，回購價格等于原始發行價格加上已宣布但尚未支付的紅利。當然，股份回購的觸發方式，也可以不是優先股股東投票表決，而是由條款規定具體的某一時間性事件觸發，比如5年之內企業未能實現IPO，則觸發股份回購條款。

接下來，不妨具體來看看，俏江南是如何隨著時間和局勢的演進，逐一觸發這些條款的。

夭折的A股上市

實現融資的俏江南逐漸變得高調起來，張蘭四處公開演講并接受媒體采訪，當時關于俏江南的報道，滿是張蘭的口號式愿景—“要做全球餐飲業的LV(路易·威登)”、“下一個十年末進入世界500強”、“再下一個十年末成為世界500強的前三強”。外界幾乎無法判斷，這究竟是張蘭在媒體面前的夸夸其談，還是其頭腦發熱真的認為目標能實現。

就在此期間，其兒子汪小菲與臺灣明星大S(徐熙媛)的婚戀，成為媒體娛樂版追逐的頭條，客觀上也大幅增加了俏江南的曝光度。

除了高調曝光之外，資金實力得以增強的俏江南也明顯加快了擴張速度，計劃在2年內增加新店20家，到2010年末分布于全國的店面總數超過50家。

鼎暉的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，令其不得不疲于奔命。當時媒體報道稱，俏江南與鼎暉簽署了“對賭協議”：“如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底之前上市，鼎暉有權以回購方式退出俏江南?！?/p>

實際上，這并非“對賭條款”(估值調整條款)，而是“股份回購條款”。換句話說，俏江南2008年融資之時，雙方就已經明確約定，如果公司不能在2012年末之前實現上市，則俏江南必須要將鼎暉手中的股份回購回去，而且必須保證鼎暉的合理回報。

VC/PE作為財務投資人，其典型特征便是要謀求退出，IPO及并購退出是最主要的兩個退出通道，尤其是IPO退出。一只投資基金的存續期通常都是10年左右，其大部分的投資項目都是在前4年進行，所以通常在投資后5-7年有退出變現需求，以便基金到期之后將變現的資金收攏并歸還分配給基金的出資人(LP)。

因而，鼎暉要求俏江南在2012年末之前(也就是投資后4年之內)實現上市是合理的，因為俏江南IPO之后，鼎暉所持有的股份還有一年左右的禁售期(視不同交易所而定)，解禁之后鼎暉才能套現股票，而從解除禁售到套現完畢也需要一定的時間。

按照這個時間表，如果一切順利的話，從現金投出去到現金收回來，這個循環也需要6-7年時間。如果俏江南不能按照這個時間表完成IPO的話，退而取其次謀求并購的方式(俏江南被第三方收購)退出就變得不可預期，鼎暉為了保證退出的順利，便會設置一個兜底的條款：萬一上不了市，企業方必須回購我的股份，保證我順利退出。

正因為這個條款的約束，俏江南不得不加速自己的IPO進程。

2011年3月，俏江南向中國證監會提交了于A股上市的申請?？紤]到A股上市的排隊企業數量以及審核流程，要實現2012年底之前上市，時間已經相當緊迫了。

天有不測風云，上市申請提交之后，俏江南的材料實際處于“打入冷宮”狀態，監管層凍結了餐飲企業的IPO申請。在此之前，整個A股市場僅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情兩家餐飲上市公司。當時除了俏江南之外，與其遭遇相同命運的，還有比俏江南更早提交上市申請的順峰集團、狗不理和廣州酒家等餐飲企業。據稱，餐飲企業的IPO申請之所以處于凍結狀態，原因是，“采購端與銷售端都是現金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性”。

2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。

其實，在半年前張蘭就已經預估到這個結果了。上市的不順利，令張蘭對投資方鼎暉頗有微辭：“引進他們(鼎暉)是俏江南最大的失誤，毫無意義。民營企業家交學費唄。他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份?！睆執m還抱怨道，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。

張蘭的不滿僅有寥寥數語，但卻被眾媒體進行了標題黨式的病毒性傳播：《張蘭：引進鼎暉投資是俏江南最大失誤》，頓時一石激起千層浪。

由于反響過于巨大，張蘭擔心這種轉播帶來的不利影響，當媒體再問及此事時，張蘭又澄清道：“我覺得是誤傳吧。在2008年金融危機時，我們希望能在商業地產上抄個底，鼎暉很信任我們，是在這個情況下投資俏江南的，P/E(市盈率)也非常高，現在傳出這樣的事情，可能是有一些原因，我也不想多說了?！?/p>

這前后相左的言論，越發凸顯出張蘭當時矛盾的心理：想倒苦水，又怕外界過度解讀。

當然，抱怨歸抱怨，“2012年底之前完成IPO”的緊箍咒依然戴在張蘭頭上。A股無門，俏江南不得不轉戰港股。

赴港IPO波折

2012年4月，來自于瑞銀證券的消息稱，俏江南將于第二季度赴港IPO，融資規模預計為3億-4億美元。但此后大半年，再無關于俏江南赴港上市進展的消息。

直到2012年11月，張蘭變更國籍的事情被媒體意外曝光。

事件的背景是，跟隨張蘭創業多年的馬先生因身體原因離職，其與俏江南及張蘭簽訂了一份《離職補償協議》。協議約定張蘭將其名下位于北京市朝陽區的一套房產過戶給馬先生，但張蘭遲遲未予辦理過戶手續，馬先生便將張蘭訴至朝陽區法院。

該案于2012年9月立案之后，法院發現無法送達傳票，進一步向戶籍所在地派出所核實才知，張蘭已于9月17日移民并已將戶口注銷。

此事甫一曝光，立刻引發了外界對張蘭移民的議論，特別是其已經移民卻還保留著朝陽區政協委員的身份，更是招致大量質疑。后朝陽區政協發布消息稱，已與張蘭本人取得聯系，并于11月26日收到張蘭因國籍變更愿意退出朝陽區政協的文字申請。

隨著張蘭移民目的地浮出水面—加勒比島國圣基茨，其移民的真實原因也逐漸明朗—規避監管，曲線完成境外上市。

2012年4月俏江南決定從A股轉道赴港上市，那么其必須拆除境內架構轉而搭建紅籌架構。如果要實現鼎暉投資協議中約定的2012年底之前完成IPO，時間顯然已經相當緊迫。而橫在面前的10號文《關于外國投資者并購境內企業的規定》又是一道不小的檻，如何以最快捷的方式規避10號文成為首當其沖問題(詳見附文《規避10號文的四個法律邏輯》)。

按照法律界的實踐來看，張蘭變更國籍顯然成為規避10號最快捷的方式，而在移民目的地的選擇上，顯然也是手續越快捷的國家越好。加勒比島國圣基茨因而成為最佳目標，這個國家完全是彈丸之地，領土總共兩個島，總人口才3萬多，辦理移民的手續異常便捷。于是便有了前文所述的，張蘭于2012年9月17日移民并已將戶口注銷。

張蘭自嘲道：“如果不是為了企業上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去到一個鳥不拉屎、氣溫40多度的小島?去一次我得飛24個小時，幾百年前那是海盜生活的地方。”

可是，屋漏偏逢連夜雨。即便境外上市的政策障礙規避了，市場的寒冬卻令俏江南的上市之旅前景依然黯淡。加之2012年12月 “中央八項規定”出臺，受此影響，奢侈品、高檔酒店、高端消費等皆受影響。這對定位于中高端餐飲的俏江南無疑造成了沉重的打擊。

俏江南從未公開披露過其詳細的經營業績數據，不過可以參考已經上市的同為中高端餐飲的湘鄂情的經營數據，以體會一下市場寒潮。

2012年，湘鄂情的營業收入達到歷史峰值的13.64億元，但10.4%的營收增長率卻較上一年度的33.8%大幅下滑。2013年其營業收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。

從湘鄂情的利潤情況來看，其2011年的凈利潤達到歷史峰值的0.94億元，2012年下滑至0.81億元，2013年虧損5.7億元，2014年進一步虧損7.14億元。

由此可以推想，俏江南沖刺上市之時，市場寒流是何等的猛烈。

2012年12月初，俏江南集團總裁安勇對外透露，俏江南赴港IPO已通過聆訊。在此之前，俏江南在投行的帶領下拜會了香港市場的各路機構投資者，但在市場寒流面前，潛在投資人顯然不可能給出高估值，投資人愿意出的價格與張蘭的預期相差過于懸殊。

張蘭決定等待更好的股票發行時間窗口。

可是，張蘭不但沒有等來市場的回暖，反而是形勢的每況愈下。即便鼎暉同意IPO的時間點延后半年，俏江南的赴港上市也沒能實現。

投資條款連環觸發

如果俏江南最早不是選擇A股，而是直奔港股而去，則其可能在高端餐飲寒潮到來之前的2011年就實現了IPO。俏江南及張蘭的命運也就截然不同。

俏江南最終未能實現2012年末之前完成IPO，導致其觸發了向鼎暉融資時簽署的“股份回購條款”。這就意味著，俏江南必須用現金將鼎暉所持有的俏江南的股份回購回去，同時還得保證鼎暉獲得合理的回報。

假設鼎暉在協議中要求每年20%的內部回報率的話，那么鼎暉2008年2億元的原始投資，2013年要求的退出回報至少在4億元以上。

處于經營困境之中的俏江南，顯然無法拿出這筆巨額現金來回購鼎暉手中的股份。在惡劣的形勢下，俏江南的門店數量從2012年末的70家縮減至50余家，由此可以推想其實際的財務困境。

上市上不了，讓俏江南回購股份對方又掏不出錢，鼎暉在俏江南的投資似乎退出無望了。其實不然，鼎暉依然還有后路可循。既然俏江南沒錢回購，那就設法將手中的股權轉讓給第三方。此時，當初簽署的“領售權條款”就開始發揮作用了。

領售權，乃領銜出售公司之權利，按照標準條款，如果多數A類優先股股東同意出售或者清算公司，則其余的股東都應該同意此交易，并且以相同的價格和條件出售他們的股份。

在俏江南案例中，A類優先股股東只有鼎暉一家，因此只要其決定出售公司，張蘭這個大股東是必須無條件跟隨的。那么，鼎暉只要能找到愿意收購俏江南的資本方，鼎暉就能順利套現自己的投資，張蘭也得跟著被迫賣公司。

顯然，俏江南的命運已經不再掌握在張蘭手中了，一切都由鼎暉說了算。正是在這個背景之下，2013年10月30日，路透社爆出歐洲私募股權基金CVC計劃收購俏江南的消息。

假如接盤的CVC愿意出高價收購俏江南，那么鼎暉只出售自己那部分股權或許就能獲得預期的回報，也就未必會強迫張蘭跟隨其一塊出售股份了。當然，在這種情況下，如果收購方執意要控股企業，那么張蘭只能跟隨出售股權，或者同意收購方額外增資進來稀釋張蘭自己的股權比例。

假如CVC并不愿意高價收購俏江南，那么鼎暉說不定賣了自己那部分股權還不夠自己當初的投資本金，則其必定會要求張蘭跟著賣股權。根據投資條款約定，只要二者合計出售股權的比例超過50%，則可以視作是清算事件。

一旦清算事件發生，鼎暉則可以啟動“清算優先權條款”：A系列優先股股東(即投資人)有權優先于普通股股東(即創業股東)每股獲得初始購買價格2倍的回報。

這個條款最終會導致什么結果呢？假如張蘭和鼎暉一并出售公司的股權，所收到的出售股權款中，要優先保證鼎暉初始投資額2倍的回報，如有多余才能分給張蘭，如果沒有多余則張蘭顆粒無收。

2014年4月，CVC發布公告宣布完成對俏江南的收購。根據媒體的報道，CVC最終以3億美元的價格收購了俏江南82.7%的股權。由此可以推測，除了鼎暉出售的10.53%，其余超過72%的部分即為張蘭所出售。

CVC以3億美元獲得82.7%的股權，按照當時的匯率折算，這筆交易中俏江南的整體估值約為22.1億元，僅僅略高于鼎暉2008年入股時的19億元估值。這就意味著，鼎暉出售自己那部分股權僅能保本，假如鼎暉按照協議要求獲得至少2倍甚至更高的回報，則差額部分需要張蘭出售股份的所得款項來補償。

假如媒體報道的交易價格屬實，則據此計算張蘭出售72%的股權能獲得近16億元，除了拿出2億-4億元用于補償鼎暉，她自己也獲得超過12億元的套現款。

CVC入主俏江南之后，張蘭成為僅持股百分之十幾的小股東。

這一切，都是投資協議條款連鎖反應的結果：俏江南上市夭折觸發了股份回購條款，無錢回購導致鼎暉啟動領售權條款，公司的出售成為清算事件又觸發了清算優先權條款。由此可見，VC/PE在投資中利用條款對自身利益形成一環扣一環的保護。

CVC的“藥方”令張蘭凈身出戶

張蘭落得個尷尬的小股東地位之后，關于她和俏江南的故事，似乎應該就此畫上一個句號了。明面上，她還是俏江南的董事長，但她已然無法左右俏江南的發展了，或許只能安于做一個小股東了。

但故事還沒結束。

CVC作為歐洲最大的私募股權基金，對于投資自然是精于算計。雖然CVC有意進入中國餐飲業，而且此前還收購了連鎖品牌大娘水餃，但對于鼎暉拋過來的俏江南這個“燙手山芋”，自然是多了一分謹慎。

因此，CVC不僅將收購價格壓得很低，而且其并未打算全部靠自己掏錢來收購俏江南。

為了降低自身的風險，CVC對俏江南采取的是“杠桿收購”的方式。這種方式最大的特點就是，自己只需支付少量的現金，即可撬動一個大的并購，因而被稱為杠桿收購。杠桿收購中，自身支付資金之外的收購款依靠債權融資獲得，而還款來源則依靠收購標的日后產生的現金流來支付。

CVC對俏江南的杠桿收購按如下步驟進行：首先，CVC用少量資金出資設立一家專門用于并購的殼公司“甜蜜生活美食控股”;之后，以該殼公司為平臺向銀行等債權方融資，并將股權抵押;接著，殼公司向張蘭及鼎暉收購俏江南的絕大部分股權;最后，殼公司將俏江南吸收合并，合并之后俏江南注銷，殼公司更名為俏江南，張蘭持有的原俏江南少量股權轉變為新的俏江南的少量股權(圖3)。

這樣，原殼公司為收購而欠下的債務就由新的主體俏江南承接，俏江南的股權也相應質押給了銀行等債權方。日后，債務償還就依靠俏江南的內部現金流來還款。

據了解，CVC收購俏江南的3億美元總代價中，有1.4億美元系從銀行融資獲得，另外有1億美元是以債券的方式向公眾募集而來，CVC自身實際只拿出6000萬美元。

顯然，CVC只付出很小比例的現金即完成了對俏江南的收購。日后如果俏江南的經營狀況理想，依靠自身現金流完成債務償還，則CVC所持有的大比例股權，無論是IPO還是協議轉手，皆可獲得高額回報。假如收購之后俏江南的經營不理想，無法償還收購時發生的債務，俏江南的股權則被債權方收走，CVC最多也就損失6000萬美元。

進入2014、2015年，公款消費的幾近絕跡疊加經濟增速的放緩，高端餐飲復蘇變得遙遙無期，CVC所期望的依靠俏江南的現金流來償還并購貸款的設想根本無法實現。

CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放棄俏江南的股權，任由銀行等債權方處置俏江南了。隨后，便有了微博上“張蘭徹底出局俏江南”的爆料。

張蘭隨之委托律師發布聲明澄清道：“據相關媒體報道及經本律師調查，CVC因其未能依約向銀團償還約1.4億美元收購貸款，銀團已經授權香港保華顧問有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集團的董事，CVC的委派代表不再擔任俏江南集團的董事會成員。”

由于當初并購時抵押的是俏江南全部的股權，張蘭也跟隨失去了自己在俏江南的少數股權。張蘭在接受媒體采訪時聲稱，CVC未經她同意而抵押了她那部分股權，她將起訴CVC。但實際上，股權質押給債權方是當時并購時所簽署的一攬子協議其中之一，即便張蘭沒有逐一細看條款，但她在協議上簽了字是基本可以肯定的。畢竟，沒有她的簽字絕不可能辦得成股權質押手續。

張蘭聲稱要重回俏江南，但其法律顧問陳若劍認為“不太可能”。

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