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退市公司如何調整、盤活乃至重新回歸主板市場，成為近年來資本市場關注點之一。近日，蟄伏近12年的老三板公司生態5發布股權分置改革及重大資產重組公告，此舉無疑是向市場宣告公司找到了合適路徑重回A股主板，而對于眾多生態5的股東來說，亦終于迎來有望大幅提升手中持股價值的機會。

根據5月27日晚間公告，湖北洪湖生態農業股份有限公司（證券代碼：400027，股票簡稱：生態5）董事會審議通過了“股權分置改革”及“重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金”兩套議案。

具體看來，首先生態5原有的非流通股東將以每10股兌付1股的對價方式向全部流通股股東換取公司非流通股份的流通權；股改完成后，生態5擬向鳳凰旅游全體股東發行股份購買鳳凰旅游100%股權，同時，擬向特定對象發行股份募集不超過3億元的配套資金。

而備受關注的生態5重組標的鳳凰旅游也首次亮相資本市場，鳳凰旅游是出境旅游綜合資源供應商，范圍涵蓋出境旅游批發（團隊游），出境旅游定制以及航空票務、修學業務、簽證等各項單項委托旅游業務的專業旅游資源整合機構。是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的出境旅游行業領軍企業，年接待出境游客超過50萬人次。

本次交易完成后，鳳凰旅游的全體股東將成為生態5的控股股東。 

各相關政府部門牽頭，創造重新上市的環境

生態5對于資本市場來說并不陌生,其曾用名為藍田股份，于1996年6月18日在上海證券交易所上市， 2002年5月13日，暫停上市交易，并于2003年5月23日終止上市。2004年3月19日，股票進入代辦股份轉讓系統，證券代碼400027。

2009年9月，公司因不能清償到期債務，申請破產重整。基于對屬地企業主體高度負責的態度, 由各相關政府部門牽頭，以確保重整程序依法開展，在切實保障各方主體利益的情況下,破產重整得以快速推進。在各相關政府部門和政策環境的支持下，重組方廣東華年積極履行相關承諾，使得破產重組后公司初步恢復經營能力，保障了中小投資者的合法權益，從根本上挽救了上市公司。

然而，為了實現公司股票重新上市，并與未來長遠發展目標相結合，公司仍然需要通過進一步的資產重組，置入優質資產改變公司經營狀況，提高公司盈利能力和可持續發展能力，從根本上解決本公司長遠發展所面臨的問題。

引來“鳳凰”，大幅提升生態5盈利能力

鳳凰旅游的出現對于生態5來說，無論從標的資產規模、可持續盈利能力，還是重新上市制度給予生態5的時間限制，無疑都是最佳選擇。

生態5自2010年12月31日以來一直處于停牌狀態，停牌前公司流通股股票收盤價僅為1.85元/股。2013年公司完成破產重整后，收入和利潤主要來自水產養殖和景區業務，經營業績暫無法支持其在近期重新上市。

而注入資產鳳凰旅游顯然具備支持生態5重回主板市場的業績能力。

從行業上看，鳳凰旅游屬出境游行業，2015年中國出境游人數連續第二年過億，且數量達到1.28億人次，同比增長19.50%，連續三年成為全球最大出境旅游客源國。2016年春節期間全國出境旅游人數達到近600萬人次。旅游行業整體進入飛速發展的狀態，不論是國家政策的扶持還是大力推動文化產業的發展，整體趨勢持續看好。該行業中已上市的眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）已獲得了資本市場的高度關注和充分認可。

就企業自身情況看，鳳凰旅游是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的旅游行業領軍企業，年接待出境游客超過50萬人次，業內將其三者并稱為出境游行業“三駕馬車”。鳳凰旅游不僅是中國旅行社協會會員、北京旅行社協會會員、PATA（亞太旅游協會）會員，還被評為北京首批5A級旅行社，出境旅游優質服務供應商計劃保薦機構，2014年全國百強旅行社第13名。旗下四大品牌：寰宇旅游、美時途、世達旅游、東旅假期綜合運營著全線旅游產品。

除此之外，對于市場和投資者最有說服力的當屬業績表現，重組草案中顯示，鳳凰旅游預計2016年度、2017年度和2018年度實現的凈利潤（以當年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準）分別為2016年度預計為7,380.17萬元，2017年度預計為12,390.92萬元，2018年度預計為16,353.89萬元，可見標的資產對自身可持續發展能力和行業發展的信心。

無論是以飛速發展的出境游行業作為背書，還是鳳凰旅游未來幾年高速度高增長的承諾，此次注入優質資產可為生態5重新上市提供現實可能。

“舊規”大限將至，生態5需與時間賽跑

如果說政府的大力支持是生態5重新上市的基礎，鳳凰旅游的到來則為生態5重新上市提供可能，那么接下來生態5需要做的就是與時間賽跑。

公告顯示，“股權分置改革”及“重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金”兩套議案，擬將股改和重大資產重組兩項決議置于股東大會表決。可見只有完成了以上兩個動作之后，生態5才有可能申請重新上市，即回歸A 股主板。

另一方面，由于多年停牌，投資者持有生態5的資金短期無法變現，三板市場流動性差已然是不爭的事實，如若生態5不謀求盡快重新回歸A股，投資者最終投資變現將存在極大的不確定性。

眾所周知，重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受原《上市規則》中較低的門檻進行申請，這意味著從現在到2017年11月16日前是老三板企業不可錯過的重新上市良機。

就生態5而言，按目前的進度推測，若一切順利，生態5有望在未來1年半時間內完成以上流程，重新上市。可見，對于生態5和生態5的眾多股東來說，需要盡快推進兩項工作的順利通過，抓住最后的政策“窗口期”，搭上舊規末班車，得以成功回歸A股主板，分享出境游市場的投資收益。

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