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真實(shí)生活的“網(wǎng)劇”，不到偃旗息鼓，吃瓜群眾不知道總共會(huì)演多少集。

眼下，大連圣亞就被動(dòng)地充當(dāng)了這樣一部網(wǎng)劇的主角。因?yàn)樾」蓶|搞“政變”把董事長(zhǎng)等高管趕下臺(tái)，這家上市快20年的公司最近鬧得滿城風(fēng)雨。

股東之間矛盾為外界熟知始于6日晚間的一則公告。當(dāng)天，大連圣亞旅游控股股份有限公司（下稱“大連圣亞”）公告稱，公司于今日獲悉，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實(shí)施操作證券市場(chǎng)違法行為，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

毛崴被調(diào)查的導(dǎo)火索則源自此前大連圣亞董事長(zhǎng)及總經(jīng)理被罷免一事。推動(dòng)罷免的是被認(rèn)為與毛崴聯(lián)手的公司獨(dú)董楊子平。正是這個(gè)來自杭州的楊子平，至遲早在2018年就潛伏進(jìn)入大連圣亞小股東之列，利用大連圣亞兩次修改公司章程之機(jī)，通過一步步精心策劃將大股東挑落馬下。

蹊蹺的是，大連圣亞兩次修改公司章程背后的動(dòng)機(jī)何在？為何國資身份的大股東能被外來的野蠻人趕下公司實(shí)控人的寶座？

雙方內(nèi)斗的最新進(jìn)展是，包括原管理層在內(nèi)的部分股東不滿決議結(jié)果，于7月7日向法院提起訴訟，大連圣亞在8日下午收到了大連市沙河口區(qū)人民法院下發(fā)的《應(yīng)訴通知書》。

對(duì)于旅游行業(yè)的人而言，大連圣亞的總經(jīng)理肖峰是他們比較熟悉的“職業(yè)選手”，而野蠻人楊子平及其背后的一致行動(dòng)人卻是個(gè)陌生的存在。而隨著監(jiān)管層及司法的介入，大連圣亞宮斗劇或?qū)⑹瘴病?/p>

“小股東”干翻大股東

旅游公司大連圣亞最近廣受關(guān)注，源頭來自股東內(nèi)斗。

自6月29日，大連圣亞原董事長(zhǎng)王雙宏、副董事長(zhǎng)劉德義在2019年年股東大會(huì)上雙雙被罷免時(shí)起，這場(chǎng)內(nèi)部控權(quán)之爭(zhēng)就此拉開帷幕，而隨著公司原總經(jīng)理肖峰一并被罷免，股東大戰(zhàn)的氣氛越發(fā)強(qiáng)烈。

罷免董事提案是今年4月27日由董事會(huì)負(fù)責(zé)人楊子平提出的，如今被立案調(diào)查的新任董事毛崴也是在那時(shí)由第二大股東磐京投資推上候選席位。

時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢得知，截至7月7日，楊子平的持股比例顯示為3.87%，任職不過兩年有余，他為何能夠順風(fēng)順?biāo)馗聲?huì)？

7月8日，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者多次致電大連市證監(jiān)局，通話未能獲得回應(yīng)。此前，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者致電大連圣亞證券部詢問相關(guān)事宜，對(duì)方稱已經(jīng)在公告中進(jìn)行了詳細(xì)披露，沒有其他信息可告知。同時(shí)，大連圣亞第一大股東星海灣在回復(fù)記者時(shí)表示不了解此事。

7日上午，北京中銀律師事務(wù)所律師阮萬錦向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析，能夠罷免成功說明兩方面的問題，首先是原董事的提名股東在這次爭(zhēng)奪中經(jīng)處于劣勢(shì)，至少超過半數(shù)的股東支持新董事；其次是大連圣亞的第一大股東國有資本在公司管理中處于不作為狀態(tài)，等于間接推動(dòng)罷免提案的順利通過。

據(jù)了解，大連圣亞董事會(huì)的9個(gè)席位中，第一大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（下稱“星海灣”）僅占兩席，而包括楊子平本人在內(nèi)，由其提名的董事占據(jù)5席。

實(shí)際上，楊子平從小股東一躍成為“主角”，歷經(jīng)多個(gè)步驟。

楊子平首次出現(xiàn)在大連圣亞股東名單是在2018年，當(dāng)時(shí)其持股比例為1.49%。

不久后，大連圣亞修改了公司章程，“公司董事會(huì)及連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東可提出董事候選人” 這條規(guī)定變更為了“公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人”。

在新規(guī)基礎(chǔ)上，楊子平順理成章地選舉成為公司獨(dú)董，同時(shí)由他提名的獨(dú)董候選人劉志良也一并公布。出任董事后，楊子平不斷增持公司股份，期間一度接近4%。

對(duì)于提名獨(dú)董這件事，楊子平“屢試不爽”。

在6月29日罷免董事當(dāng)天，楊子平一口氣提名了4位董事候選人，其中3人入選。由此，董事會(huì)席位中的大半，都由楊子平掌控。

吊詭的是，目前包括楊子平在內(nèi)的5名董事，在進(jìn)入大連圣亞董事會(huì)之前都沒有旅游行業(yè)的從業(yè)背景，楊子平本人曾在不銹鋼廠、金屬材料、建筑公司有過任職經(jīng)驗(yàn)。

另一方面，作為大連圣亞第一大股東星海灣，在這次股權(quán)奪權(quán)戰(zhàn)中略顯被動(dòng)。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，星海灣曾通過電話、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平等人進(jìn)行溝通，還專門派人奔赴大連圣亞進(jìn)行洽談，但最終未能影響董事會(huì)決議。

罷免發(fā)生時(shí)，星海灣強(qiáng)硬表示：“堅(jiān)決反對(duì)資本市場(chǎng)中的‘野蠻人’采用惡意收購方式獲得上市公司控制權(quán)，更加反對(duì)既無主業(yè)又無資源的社會(huì)投機(jī)機(jī)構(gòu)以短期獲利為目標(biāo)，造成上市公司估計(jì)大幅波動(dòng)，透支上市公司未來發(fā)展空間。”

7月8日，人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，惡意收購不屬于法律層面的概念，一切都應(yīng)該依照公司法及證券法解決，此事還要看進(jìn)一步發(fā)展。

盡管星海灣態(tài)度強(qiáng)硬，但似乎于事無補(bǔ)。此外，其所稱的“野蠻人”，很可能指向大連圣亞第二大股東——磐京系。

“野蠻人”入局

磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京投資）是大連圣亞第二大股東，亦是這場(chǎng)內(nèi)斗大戲中的關(guān)鍵角色。

7月7日晚，大連圣亞公告稱，公司收到磐京投資發(fā)來的《關(guān)于增持大連圣亞旅游控股股份有限公司股份超過1%的告知函》，本次增持后，磐京投資及其一致行動(dòng)人所持股份由16.56%上升到17.71%。。

時(shí)代財(cái)經(jīng)檢索得知，磐京投資及其一致行動(dòng)人包括磐京股權(quán)投資基金管理 （上海）有限公司（持股12.41%）、磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金（持股5.25%）以及磐京股權(quán)投資基金管理 （上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏3號(hào)混合策略私募投資基金（持股0.04%）。

這次增持，是磐京系不斷買入大連圣亞股份的又一大步。此前，磐京投資違規(guī)增持股份，一直頗受爭(zhēng)議。

去年5月，磐京投資在持股比例達(dá)到5%舉牌線時(shí)仍然繼續(xù)買入大連圣亞股票，違規(guī)增持的數(shù)量達(dá)到公司總股本的0.24%。彼時(shí)，面對(duì)上交所“是否存在謀求公司實(shí)際控制權(quán)”的問詢時(shí)，磐京投資極力否認(rèn)。

劉俊海認(rèn)為，公司股東違規(guī)增持，很大程度上是因?yàn)樾畔⑴恫煌耆蛐畔⑶昂蟛灰恢拢瑢?duì)股東聲譽(yù)會(huì)造成一定影響。

除此以外，磐京系有不少細(xì)節(jié)值得推敲。

第一重磅消息來自其與新任董事毛崴的關(guān)聯(lián)。

據(jù)天眼查信息顯示，毛崴本人持有磐京系超過50%的股份，為其實(shí)控人。

磐京系與楊子平的關(guān)系也開始顯露。

時(shí)代財(cái)經(jīng)記者查詢得知，由楊子平持股62%的寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），磐京投資為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系時(shí)，一般認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

早在罷免事件發(fā)生前，外界對(duì)于楊子平與毛崴是否為一致行動(dòng)人就頗有猜疑，上交所也就此事對(duì)大連圣亞進(jìn)行過至少3次問詢，均未得到確切答復(fù)。

阮萬錦律師認(rèn)為，即使在股權(quán)分散的公司，小股東更迭董事會(huì)也往往比較難，除非上市公司同時(shí)存在該小股東控制的匿名股東或未披露的一致行動(dòng)股東。

磐京投資在這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)斗中的角色，也許很快就會(huì)浮出水面。

經(jīng)營顯疲態(tài)，何去何從？

作為一家以海洋探險(xiǎn)人造景觀為主業(yè)的旅游公司，大連圣亞成立于1994年，前身為大連圣麥爾索海洋世界，于2002年在A股上市。

大連圣亞近年來的發(fā)展業(yè)績(jī)算不上亮眼，這與其發(fā)展理念有關(guān)。

原總經(jīng)理肖峰曾說：“社會(huì)發(fā)展過于性急，忽略了規(guī)律與本質(zhì)，我們應(yīng)該專心打磨產(chǎn)品。”

自1996年來到大連圣亞，肖峰已經(jīng)在這里工作了24個(gè)年頭，2011年至今一直擔(dān)任公司董事會(huì)職工代表董事兼公司總經(jīng)理。

相關(guān)人士透露，肖峰任總經(jīng)理以來，公司業(yè)績(jī)穩(wěn)中有升，大連圣亞的“領(lǐng)路人”，非他莫屬。

國內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展30余年以來，首個(gè)連接海底通道的海洋館、首座第三代水族館以及首座第四代海洋館都出自大連圣亞，從這一點(diǎn)上來看，大連圣亞是文旅行業(yè)的老兵了。

但無論在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，還是市場(chǎng)反應(yīng)上，大連圣亞都稱不上排頭兵。

7月8日，中國主題公園研究院院長(zhǎng)林煥杰向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析稱，目前國內(nèi)主題公園發(fā)展處于上升期，未來會(huì)朝更加規(guī)范化、IP化的方向走，而國資控股的大連圣亞在經(jīng)營體制上較為復(fù)雜，模式和市場(chǎng)定位都存在瓶頸。

實(shí)際上，大連圣亞近兩年的利潤(rùn)一直在下滑。

2020年第一季度財(cái)報(bào)顯示，大連圣亞賬上總資產(chǎn)為21.06億元，相比上年度末減損3.57%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.27億元，比上年末減少4.35%。受疫情影響，第一季度實(shí)現(xiàn)營收1.1億元，比上年同期減少74.93%，主要收益306萬元來自于省級(jí)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)補(bǔ)助，但這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以覆蓋損失。

來源：大連圣亞2020年第一季度財(cái)報(bào)

2019年財(cái)報(bào)顯示，大連圣亞實(shí)現(xiàn)營收3.18億元，比上年同期減少8.32%；歸屬于股東凈利潤(rùn)為4176萬元，比上年減少27.57%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流為9306萬元，比上年減少17.66%。

來源：大連圣亞2019年財(cái)報(bào)

不盈利的大連圣亞，在行業(yè)中處于什么水平？

林煥杰向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露了一組數(shù)據(jù)，截至2019年8月，國內(nèi)的主題公園企業(yè)數(shù)量為339家，其中53%盈利、25%虧損，其余22%持平。

林煥杰表示，團(tuán)隊(duì)對(duì)國內(nèi)的主題公園做了15個(gè)月的調(diào)查研究，但大連圣亞不在范圍內(nèi)，某種程度來說它缺乏故事內(nèi)涵和文化支撐，自然也不屬于盈利隊(duì)列。

盡管大連圣亞創(chuàng)造的海洋世界給很多人帶來歡樂，但商業(yè)世界不相信童話，“靜下心來打磨產(chǎn)品”已經(jīng)變成一種奢侈。

缺乏更優(yōu)的發(fā)展模式、突發(fā)的疫情以及眼下股東內(nèi)斗，大連圣亞將會(huì)往何處去？

“按照大連圣亞目前的項(xiàng)目狀況，如果股東之間的矛盾得不到妥善處理，擺在眼前的，很可能只有被兼并或收購這一條路。”采訪結(jié)束時(shí)，林煥杰指出。

*本文來源：時(shí)代財(cái)經(jīng)，作者：蘭爍，原標(biāo)題：《野蠻人入侵董事會(huì)，大連圣亞宮斗一波三折！起因是背后的國資不作為？》。

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