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2017年9月13日山水假日（北京）國際旅行社股份有限公司（以下按證券簡稱：山水股份，股票代碼：833741.OC）發布《重大資產重組報告》稱：山水股份擬以發行股份購買資產的方式購買北京聯拓持有合肥聯拓100%的股權（交易價格5000.20萬元）、北京九州100%的股權（1666.47萬元），每股發行價格為8.02元/股，發行股數為831.26萬股，價格為6666.67萬元。本次交易完成后，山水股份將分別直接持有合肥聯拓及北京九州100%的股權。

本次交易占發行后總股本14.29%，早在2016年12月13日，山水股份進行掛牌以來的第三次定增，發行164.02萬股，募集5010萬元的發行對象為北京聯拓，主要用于補充流動資金，此次定增后北京聯拓持有山水股份12.50%的股份。而完成本次定增之后，北京聯拓將持有山水股份25%的股份。

1.搭建線上銷售渠道，建立線上機票銷售自營平臺

合肥聯拓的主要業務是運營51book平臺，2017年3月，合肥聯拓受讓北京聯拓擁有的51book相關資產，并開始獨立運營51book平臺。51book平臺作為國內領先的B2B航旅產品交易平臺，業務涵蓋散客機票、團隊機位、地接產品、旅游線路、保險等多種旅游資源，目前主要提供在線機票分銷平臺服務，支持國內機票、國際機票實時查詢、預訂及機票相關的增值服務。機票批發商、大中型旅行社和航空公司等機票供應商將機票產品投放在51book平臺上，由機票代理人、旅行社及其它泛商旅企業等機票需求方按需選擇，交易達成后平臺獲得交易傭金。

北京九州主要從事機票業務并提供技術服務，機票業務包括為航空公司、其他機票代理人提供代銷機票服務，同時為保險公司代銷航空保險產品；技術服務主要是為北京聯拓等關聯方提供技術支持，相應地，營業收入按類別主要分為機票代理收入、保險代理收入以及技術服務收入。

本次交易的標的公司之一主要運營的是51book平臺，是專業的大交通及旅游產品線上分銷平臺。本次交易完成后，將使山水股份搭建起涵蓋大交通、旅游、商旅全產品線的線上銷售平臺，銷售服務能力和市場競爭力大幅度增強。

2015年上半年，國資委向國航、東航、南航提出了“雙五十”目標：“在未來三年內，中國三大航空公司的直銷比例要提升至50%，同時代理費要在2014年的基礎上下降50%”。機票代理業務的市場份額呈下降趨勢。

在上述行業發展和政策導向下，各大航司陸續降低或取消了國內客票銷售代理費；2016年7月起，包括國航、南航、東航等在內的國內主要航空公司改變了原先按照銷售額計算代理費的計價方式，開始執行按照銷售機票數量計算代理費的計價方式。由于計價方式的改變，預計機票代理人的代理費收入相較之前有了較大幅度的下降，同時，上述航司禁止代理人在未經航空公司允許的情況下向第三方渠道供應國內機票產品。

外部環境的不利變化導致機票代理領域的市場競爭愈發激烈，迫使機票代理人調整自身的業務模式和盈利模式。行業洗牌過程中，中小代理商的生存空間被擠壓，純線下銷售的服務能力有限，難以持續擴大銷售規模，建立線上機票銷售自營平臺并提供多樣化產品成為符合行業發展趨勢的生存之道。

2.山水股份致力于成為行業領先的泛商旅綜合解決方案提供商

山水股份自2015年10月9日起在股份轉讓系統掛牌公開轉讓，是一家泛商旅綜合解決方案提供商，公司的業務主要包括自由行票務業務、會獎業務、旅游服務、銷售代理業務及差旅管理業務五類。隨著電子客票的出現和商旅管理的成熟，提供以機票銷售為主線的滿足商旅需求的衍生服務成為行業發展的一種趨勢。山水股份在2015年開始涉足會獎旅游服務，并于2016年順利切入差旅管理細分市場，目前在行業內已擁有較高的知名度和較好的美譽度。

據了解，目前，山水股份主要依靠線下團隊直接對接企業客戶和供應鏈資源，但在研發方面起步較晚且研發能力較弱，目前僅差旅管理業務初步實現了部分線上銷售及管理，其它業務仍以線下銷售為主，少量線上銷售主要依靠第三方平臺來提供相應的銷售和技術支持服務。山水股份表示：未來，公司將在繼續保持現有供應鏈資源優勢的基礎上，加大對線上銷售平臺建設的資源投入和研發力度，搭建線上自營銷售平臺，從而進一步提升客戶服務能力和市場競爭力，為打造“行業領先的泛商旅綜合解決方案提供商”奠定堅實的基礎。顯然，此次定增，與山水股份未來的發展方向相吻合。

3.外延式發展是山水股份整合資源、實現戰略落地的重要方式之一

山水股份自2015年10月成功掛牌新三板以來，先后發生4次定增行為，其中2016年發生三次，共募集資金9510萬元。其中2016年12月13日發行164.02萬股，募集5010萬元的發行對象為北京聯拓，主要用于補充流動資金。

2016年3月，山水股份完成對在路上（北京）航空服務有限公司、聯盟（北京）國際旅行社有限公司的股權收購，使得山水股份迅速切入差旅管理細分市場，進一步豐富了山水股份的業務模式，市場規模、盈利水平和綜合實力顯著提升。通過前期成功的產業并購運作為本次交易經驗以及自身的實力，顯然本次并購重組，是山水股份繼續通過外延式發展實現戰略落地的重要舉措。