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新年里，大家都喜歡出去湊湊熱鬧、逛逛街、看看夜景。但不知你有沒有想過，這夜景里，也有不少生意可做。
比如說，今天我們研究的這家公司，主營照明工程，G20主會場噴泉表演、上海灘十六鋪、濟南環城河、四川閬中古城、南昌一江兩岸、新國展等，景觀的燈光都是有這個公司打造的。
直接來看數據：
2015年-2017年，營收分別為3.47億元、6.01億元、 8.91億元；扣非凈利潤為3003萬元、7862萬元、1.25億元；經營活動現金流量凈額為-4274萬元、2571萬元及 8188萬元；毛利率為24.74%、27.51%和31.83%。
注意，年營收體量接近9億，利潤、現金流、毛利率都逐年攀升，看著似乎還不錯，但是，在第十七屆發審委2018年第33次會議審核中，它被無情拍死。
這家公司的老總，心里一定很不爽，老子年營收馬上破10億，凈利超過1億，專給地方政府和地產大佬們做景觀照明，為美化市容費心費力，憑啥不讓我上市？
不過，其實，如果你仔細深挖它的商業模式，能發現一連串很蹊蹺、值得研究的細節，比如：
1）完工百分比模式，存貨和應收賬款會計處理；
2）招投標模式，程序存疑，招標還未開始，就發生項目成本；
3）勞務外包模式，向無勞務外包資質的公司大量采購勞務；
4）異地勞務分包，主要收入來自華東、華中，卻把勞務外包給北京企業；
本案，在看似平平無奇的報表里，其實波濤洶涌。
上游勞務外包模式，分包給無資質公司，采購模式存瑕疵；下游招投標模式，程序上還有瑕疵，兩個因素共同指向一個重大問題：持續盈利能力。
此外，不僅僅是對本案所在的工程行業，對于裝修、設計、軟件等行業，都有一個重要的命門：完工百分比法確認收入。
完工百分比，也是特殊產業發展進化而來的產物：
最早的商業收入確認方式，是“一手交錢、一手交貨”，比如零售。
此后，一些行業出現“先款后貨”，比如教育，體現為預收賬款。
同時，一些行業演化出“先貨后款”，比如一些零配件，體現為存貨中的發出商品。
還有一些行業，演化出“第三方存管”，比如電商。
而對于項目時間周期很長的工程類行業，則進化出“完工百分比法”確認收入，根據完工的比例確認收入和成本。
借由這個案例，我們來透視一下工程、裝修、設計、軟件等行業，非常普遍的“完工百分比”，以及背后潛藏的會計處理風險。
值得一提的是，對于本案提到的“財務報表分析”問題，以及上市公司的各種財務套路，建議細研究財務煉金術、IPO避雷指南、并購之美，提前看穿套路，避免被收割。
1.商業模式:透視財務的問題
新時空科技，主營業務為照明工程，其實控人為宮殿海，持有新時空科技52.27%的股份。此外，股東中有中比基金持股9.07%。
它做的這個照明工程，可分為景觀照明和功能照明兩個領域。景觀照明如四川閬中古城、南昌一江兩岸、上海外灘十六鋪 、廈門白鷺洲4D燈光秀、G20主會場噴泉表演等；功能照明如金融街購物中心室內照明。
它的上游，為主材燈具及管線輔材供應商。燈具行業競爭激烈，其產品供應穩定，貨源不缺；管線輔材的供應商也較多，供應穩定。因此，對新時空科技來說，對上游供應商具有較強的議價能力。
它的下游，是商業地產開發企業、地方政府部門等。因此，與這類客戶做生意都需要通過招投標方式取得項目。
2015年-2017年，營收分別為3.47億元、6.01億元、 8.91億元；扣非凈利潤為3003萬元、7862萬元、1.25億元；經營活動現金流量凈額為-4274萬元、2571萬元及 8188萬元；毛利率為24.74%、27.51%和31.83%。
其主營業務中，景觀照明工程項目比重大，占營收的比例在90%左右；并且它的毛利率在報告期內逐年上升。
營收近10億，利潤過億，IPO過會概率很大，是嗎？在你心動，想砸錢投它之前，給你一個思考題：
工程、設計、裝修、軟件類公司，財報中可能影響IPO過會最大的因素是什么？
答案：收入確認采用完工百分比法。
要看懂這個，必須先學習《企業會計準則第15號—-建造合同》，準則規定如下：
1）當年開工當年未完工項目：合同總收入按它完工進度確認，以前年度累計已確認的合同收入為零，確認當期合同收入。
2）以前年度開工本年仍未完工項目：合同總收入按它完工進度確認，扣除以前年度累計已確認的合同收入，確認當期合同收入。
3）以前年度開工本年完工項目：合同總收入扣除以前年度累計已確認的收入后余額，確認當期合同收入。
4）當年開工當年完工項目：合同總收入確認為當期合同收入。
在完工百分比模式下，有兩個會計科目至關重要，是投資機構盡職調查中的命門，需要你重點研究：
1）應收賬款；
2）存貨；
2.工程行業財報密碼一：存貨結構，已完工未結算資產
完工百分比模式下，建造工程所發生的購買原材料價款、相關稅費、運輸費、裝卸費、保險費、人工費等都會進入存貨。
2015年-2017年，新時空科技的存貨分別為8348萬元、1.2億元、2.72 億元，占流動資產的比例30.37%、25.61%、32.73%。其中，建造合同形成的已完工未結算資產占存貨的比例，為93.99%、99.19%和99.17%，不計提存貨跌價準備。
注意，“已完工未結算資產”是工程類公司財報最具特色的會計科目，也是完工百分比模式下的特色科目，它，通俗來說，就是已經完工的、但未和客戶結算的資產，其成因在于：工程實際結算進度與合同約定存在差異。
以本案為例，對于大型景觀照明工程項目，在核算存貨時，新時代科技將累計已確認的收入，與已經辦理的結算價款，之間的差額確認為了存貨。
注意，這中間，蘊藏著一種非常特殊的商業細節。
舉個優塾吃瓜集團的例子：
優塾吃瓜集團旗下的優塾照明工程公司，接了一個照明工程項目，采用完工百分比確認收入。
一個月后，優塾照明工程公司的工程進度達到80%，且客戶已確認這個工程進度，于是確認了80%的收入。但是，客戶只給結算了70%的款，剩余這10%還沒有結算的部分，這部分金額，便會進入“存貨”，這個有點類似于此前我們分析過多次的“發出商品”。
這樣的會計處理，在工程類公司中也很常見，新時空科技的同業上市公司，大多也這么做：
名家匯——存貨主要以工程施工（已完工未結算）為主，占存貨的比例為85.25%、95.40%、98.84%。
東方園林——存貨主要以已完工未結算工程為主，占存貨的比例為46.25%、65.63%、80.24%、85.45%。
棕櫚股份——貨主要以工程施工（已完工未結算）為主，占存貨的比例為51.06%、57.96%、64.16%，不計提存貨跌價準備。
鐵漢生態——存貨主要以建造合同形成已完工未結算為主，占存貨的比例為83.88%、58.35%、76.05%、95.59%，不計提存貨跌價準備。
普邦園林——存貨主要以工程施工（已完工未結算）為主，占存貨的比例為58.92%、57.41%、71.45%，不計提存貨跌價準備。
對于這類公司，“存貨”，只是分析財報的序曲，更重要的還在后面。
3.工程類行業財務密碼之二：應收賬款
前面，我們提到了一個完工百分比模式下的核心問題，工程實際結算進度與合同約定存在差異。
但是，注意，企業的按照完工進度確認的收入和實際收款額之間的差額，不僅可以計入“存貨”，其實，同樣也可以計入“應收賬款”。
還是舉優塾照明工程公司的例子來看：
優塾吃瓜集團旗下的優塾照明工程公司，接了一個照明工程項目，采用完工百分比確認收入。
一個月后，優塾照明工程公司的工程進度達到80%，于是確認了80%的收入，但是，客戶只給了70%的款，剩余這10%還沒有結算的部分，我們認為這是客戶欠我們錢沒付，于是，也可計入“應收賬款”。
注意，這10%的工程收入，是計“存貨”，還是計“應收賬款”，非常難以判定，因此，當中存在著一定的調節空間，以本案為例。
據新時空2017年6月5日報送的招股書中數據，2014-2016年，新時空科技的應收賬款為3258.81萬、4544.48萬、1.65億，占收入的比例為10.09%、12.96%、27.45%，遠遠低于同業可比上市公司平均水平。
2017年12月8日，在反饋意見中，監管層火眼金睛，直接懟它：
“披露各期末合同約定付款期內、期外的應收賬款金額及占比，實際收款進度是否與合同約定存在重大差異及原因；補充說明報告期各期工程施工持續增長的原因，各期末發行人實際結算進度（包括進度款結算和竣工結算）與合同約定的差異。”
被問及這兩方面的問題后，在2018年1月18日報送的招股書中，新時空科技進行了會計估計變更：
將存貨中已竣工驗收項目的未結算部分，自存貨調整至應收賬款。
注意，經過此次會計估計變更，2015-2017年，應收賬款暴漲1.34億、1.43億、2.24億，2015年-2017年，應收賬款分別為1.83億元、3.18億元 和3.51億元，占營收的比例分別為52.73%、52.91%、 39.39%。
由于存貨不計提跌價準備，但應收賬款需要計提壞賬，因此，2015-2017年，分別影響凈利潤-247.64萬、103.23萬、-94.12萬。
這處會計估計變更，看可有可無，影響的金額也不大，但是，這其中，可能藏著利潤調節的大智慧。
以優塾照明工程公司為例，我們接了一個總價1億的工程，采用完工百分比確認收入。我們對存貨不計提跌價準備，對應收賬款，按行業正常水平計提壞賬，一年內計提5%，兩年計提10%。
一個月后，優塾照明工程公司完工進度達到50%，確認了5000萬的收入，但是，下游客戶一毛錢都沒給我們。我們將5000萬認定為應收賬款。
于是，我們停工，等客戶打款了再干，可是兩年后，客戶還是一毛錢都沒打給我們，因此，我們計提500萬的壞賬。當期利潤減少500萬。
但是，如果換一種會計處理方式，將這5000萬計入“存貨”，并且不計提跌價準備，工程還是那個工程，客戶也一直沒打款，但是，優塾照明公司賬面的利潤，能多出500萬利潤。
“已完工未結算資產”，由于其獨特的“模糊屬性”，可放A，也可放B，具體放在哪，主要就看能否利用減值風險，做盈余管理。
4.勞務分包模式：資質瑕疵是大問題
以上，應收賬款和存貨都分析完之后，也許你還覺得，新時空被否的有點冤？我們來看它踩上的一大雷區——勞務分包。
2015-2017年，新時空科技發生的勞務分包費用分別為5955.52萬元、7582.87萬元、1.44億元，占主營業務成本的比例為22.80%、17.4%、 23.72%。
但是，2015年，新時空前5大勞務供應商中，有3名沒有施工勞務資質，其采購金額總計2351.26萬元，占當年前五名勞務采購額的比例為56%。
除了資質問題，還有一個細節需要注意，新時空科技的業務主要發生在華東、華中，但是，勞務分包商，卻多數為北京企業。
對此，證監會直接提出質疑：
“是否存在實為自身員工而由勞務分包企業代為開票的情況，該等北京的勞務分包商與發行人及其關聯方是否存在關聯關系。”
5.一旦存在勞務分包，資質問題、關聯關系是最需要關注的問題
勞務分包問題，會多大程度上影響IPO過會？
2017年至今，證監會第十六、第十七屆發審委審核的案例中，被問及勞務分包的一共有9家。其中，3 被否，6家過會，否決率為33.33%。
被否的3家中，2家問及關聯關系、1家問及勞務外包是否降低成本、2家向無勞務外包資質的供應商大量采購。
過會的6家中，0家問及關聯關系、1家問及定價公允、1家問及員工薪酬和社保、0家勞務外包無資質、1家問及訴訟案件、0家問及勞務外包是否降低成本。
先看被否的2家：
新時空科技：不具備資質的勞務外包占比高達50.4%，被質疑是否與勞務外包企業存在關聯關系，代開發票等行為，2018年2月7日被否。
中天精裝：報告期內，勞務分包占營業成本比重為 49.17%、43.85%、46.87%和42.52%。疑似與萬科存在關聯關系、是否利用勞務外包降低成本。2017年11月21日被否。
美聯鋼結構：勞務外包不具備資質，未披露占比，安全事故造1人死亡，多起合同糾紛案件。2017年4月24日被否。
再看過會的6家：
潤建通信：報告期內，勞務分包占營業成本比重為52.6%、55.68%、58.98%、55.84%。發生安全事故，造成1人死亡；勞務訴訟案件；廣西展飛與其不存在關聯關系。2018年1月5日過會。
精研科技：勞務外包在報告期內逐年減少，清除。未有問及刻意降低成本。2017年9月6日過會。
縱橫通信：報告期內，勞務分包占營業成本比重為52.18%、68.41%、73.86%；勞務采購供應商與其并無關聯關系。2017年7月4日過會。
綠茵景觀：報告期內，勞務分包占營業成本比重為24.99%、23.81%、30.34%，與勞務供應商無關聯關系，未與關聯方發生勞務采購。2017年5月31日過會。
飛鹿高新：報告期內，勞務外包占營業成本比重為11.05%、15.42%、16.34%；問及勞務派遣公司是勞務派遣企業還是勞務外包企業。2017年5月5日過會。
東尼電子：問及勞務外包簽署情況、定價、管理方式、員工薪金情況、社保繳納。2017年5月23日過會。
維業裝飾：勞務分包占營業成本比重為38.51%、30.73%、34.11%、35.07%。問及是否將勞務分包進行二次分包。2017年1月13日過會。
數據自己會說話：
報告期內，勞務外包的比例高，其實并不會構成過會障礙，但是，一旦勞務外包的公司資質存在問題，或者存在關聯關系，則被否概率飆升。
*本文來源：微信公眾平臺“并購優塾”（ID：moneyC2C），原標題：《年營收8億，凈利過億，竟被證監會拍死！連G20會場它都有參與，但碰上這些問題，下場都很慘……》
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