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1993年，凱撒旅游創始于德國漢堡，經過十幾年穩健發展，相繼在法蘭克福、巴黎、北京和天津等全球口岸城市設有分支機構。2006年7月，海航集團協議受讓寶雞市國資委、陜西省寶雞卷煙廠、寶雞市大眾投資有限責任公司持有的寶商集團的22.27%股份，一躍成為其第一大股東。2015年10月，凱撒同盛發行股份購買資產的方式借殼易食股份上市，更名為凱撒旅游，正式開始由食品行業轉入旅游行業。

令人遺憾的是今年3月以來，海航旅游已經多次減持凱撒旅游，且多為被動減持。3月29日，海航旅游及其一致行動人大集控股，通過集中競價、大宗交易被動減持合計1885.4125萬股份，約占公司總股本的2.35%；6月1日，海航旅游-東吳證券約定購回專用賬戶遭被動減持，減持304萬股；9月15日海航旅游及其一致行動人海航航空表示，計劃在未來6個月內減持公司股份不超過總股本的6%。值得注意的是近幾年海航的發展也是一波三折，并購夭折，合作失敗，業績下滑，所以海航自身的原因加上凱撒的一波三折，導致海航對凱撒只能忍痛割愛。

凱撒業績一而再再而三的失望

凱撒旅行最開始的幾年發展勢頭相當良好，尤其是在2014-2017年的4年間，凱撒旅游營業收入及凈利潤均保持較大增長幅度，年均增長率高達127.46%，凈利潤的年均增長率也有57.61%。但自2018年開始，凱撒旅游的業績增長開始放緩甚至是負增長。如2018年營業收入增長率僅有1.67%，增量約3500萬元；凈利潤則是出現了近五年的首次下滑，下滑幅度達到12.03%。

面對這樣明顯的業績下滑，凱撒立刻通過加大線上渠道運營力度、優化目的地資源管理、夯實產品研發優勢、拓展異業合作渠道、持續完善旅游金融衍生服務等措施，鞏固市場；并且后續，公司積極拓展布局鐵路配餐業務，逐步滲透到大型會展配餐等潛在市場，充分發揮航食業務的高標準、流程化優勢以有效應對市場變化。

但是2019年上半年，受國內經濟增速放緩、國際政治經濟局勢動蕩及匯率波動影響，公司實現營業收入34.49億元，較上半年同比下降8.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.62億元，較上半年同比下降18.54%。其中，因國內航司降本增效，對下屬部分航線進行轉型并調整航食配餐標準，導致航食業務營利下滑。凱撒旅游食品業務1-6月份實現營業收入5.24億元，較去年同期下降6.37%，毛利率較去年同期下降5.65%。并且凱撒旅游受子公司天天商旅剝離影響，華東地區收入下滑幅度較大。凱撒旅游的旅游業務實現營業收入29.24億元，同比下降8.61%。同期，份額。基于此，線上、度假、定制及國內等業務均實現明顯增長。

凱撒資本并購首都機場，“壯大了實力”！

凱撒并購的故事要從2015年11月說起，那一年，在凱撒借殼上市一個月之后，凱撒旅游就向深交所提請籌劃重大資產重組事項停牌。但在停牌半年后，凱撒旅游上市后的首場重大資產并購計劃卻夭折。

其原計劃是想收購北京首都航空有限公司（簡稱：首都航空），擬采用發行股份及支付現金的方式購買標的資產北京首都航空控股有限公司和首都航空的控股權。其中，首都航空控股、首都航空與凱撒旅游均屬于海航集團實控。根據凱撒披露的后續數據顯示：截至2016年上半年，首都航空總資產295.36億元，凈資產46.32億元。2016年上半年營業收入46.79億元，凈利潤1.07億元。顯然，首都航空的規模早已超過凱撒旅游的體量。

而對此次并購失敗的原因，凱撒方面給出的解釋是：由于未能如期完成本次重組事項有關部門審批程序，不得已終止。對于一家上市公司而言，終止重組計劃，對其最大的影響還是來自股市方面。凱撒旅游自2016年5月9日至5月11日開市以來，其股票連續三個交易日收盤價跌幅偏離值累計超過20%。

并購失敗！轉站浙江天天商旅，易生金服，成功了嗎？

作為深諳資本運作道理的凱撒而言，一次重組計劃的失敗，并不能阻止其后續的資本運作。2016年9月30日，凱撒旅游發布公告稱，其全資子公司凱撒同盛擬以人民幣14859萬元通過股權購買+增資的方式對浙江天天商旅進行投資，其中，凱撒同盛以9144萬元購買寧波天天商旅持有浙江天天商旅48%的股權，再同時以5715萬元增資浙江天天商旅。本次交易完成后，凱撒同盛將持有浙江天天商旅60%股權，成為浙江天天商旅的控股股東。

有了并購首都航空失利的教訓，此次收購浙江天天商旅時，凱撒旅游要謹慎許多。由于天天商旅2015年總資產僅為2.36億元，即使在2016年Q1季度也僅為2.62億元，顯然與凱撒旅游2015年35億元總資產不能構成重大資產重組，因此在收購時間上和程序審批上就進行得比較順利。

此次交易中，寧波天天商旅與鄭錫光夫婦共同承諾，浙江天天商旅2015年度經審計的凈利潤為2155萬元，2016-2018年實現的、經審計的凈利潤每年增長率分別不低于25％、35％、30％，即浙江天天商旅2016-2018年承諾完成凈利潤不低于2693.75萬元、3636.56萬元、4727.53萬元，若承諾期內未達到業績承諾，則進行相應補償。

承諾是美好的，但現實有時候卻很殘酷。2017年，由于受韓國“薩德事件”及中日關系的影響，浙江天天商旅其日韓出境旅游產品遭受了極大的打擊，導致其經營業績明顯下滑，并出現虧損，最終未能完成2017年的業績承諾。

既然有業績承諾的存在，那么浙江天天商旅對賭失利的事就不會輕易結束。尤其對凱撒旅游而言，在現金短缺成為其2018年最大的困擾的情況下。于是，2018年8月13日，凱撒同盛向北京市第三中級人民法院起訴，要求寧波天天商旅以6172.2萬元的價格回購凱撒同盛持有的60%浙江天天商旅股權，寧波天天商旅、華貿集團連帶向凱撒同盛支付未履行協議部分條款的違約金4457.7萬元；訴訟請求共計約1.06億元。這件事，終于在經過長達4個多月后，于2019年1月初，凱撒同盛與寧波天天商旅等達成和解，并將和解金額由之前的1.06億元降為5657.85萬元。

此外，就在凱撒旅游發布增資收購浙江天天商旅的同一天，凱撒旅游以5.5億元領投易生金服B輪融資，本輪投資完成后，凱撒旅游將成為易生金服第二大股東，持有易生金服7.94%股權。 本輪增資不僅完善凱撒的產業結構布局，更是其尋求新的利潤增長空間。

整體來看，凱撒的幾次資本運作事件并不是很順利，對首都機場的并購中途夭折，導致整體布局夭折；而后對浙江天天商旅進行的對賭收購也是對方企業沒有完成業績，以法院見落幕，布局失敗；最后對易生金服的投資還沒有傳出很利好的消息，所以也是未來難定。

一波三折+自身難保=忍痛割愛

根據2019年上半年海南航空發布的報告分析，整個上半年，海航集團虧損35.2億元，2018年上半年為盈利41.7億元。雖然海航集團持續進行資產處置，但2019年上半年的資產負債率不降反升，上升至72.07%，仍有超過7000億元債務待償。其資金缺口升至971.45億元，相比2018年末的902.47億元增加了近70億元。財務狀況岌岌可危，明顯泥菩薩過河“自身難保”了。

再加上凱撒近幾年發展的一波三折，導致海航只能忍痛割愛。2019年9月15日海航旅游及其一致行動人海航航空表示，計劃在未來6個月內減持公司股份不超過總股本的6%。其中，通過集中競價交易減持的，自公告之日起15個交易日后的6個月內減持股份總數不超過本公司總股本的2%，在任意連續90個自然日內減持股份總數不超過本公司總股本的1%；通過大宗交易減持的，自公告之日起3個交易日后的6個月內 減持股份總數不超過本公司總股本的4%，在任意連續90個自然日內減持股份總數不超過本公司總股本的2%（上述比例不含海航旅游二級市場增持取得的5561股股份）。若按照9月12日收盤的每股7.12元價格，此次計劃減持凱撒旅游約4818.56萬股的股權，將為海航收回約3.43億元現金。

*本文來源：微信公眾號“麻辣旅投”，作者：陳子良，原標題：《凱撒發展一波三折，海南航空“自身難保”，只能忍痛割愛》。