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10月8日海越能源（600387.SH）發布公告稱，公司于近日收到控股股東浙江海越科技有限公司（下稱“海越科技”）之控股股東海航現代物流集團有限公司（下稱“海航現代物流”）的通知，其與銅川匯能鑫能源有限公司（下稱“銅川能源”）簽署了合作框架協議，籌劃將其持有的海越科技100%股份轉讓給銅川能源，該事項將可能導致公司控制權發生變更。

事實上，近年來由于流動性危機出現，海航集團大舉清理非主營業務以回歸主業，不過由于此次擬出售資產屬于集團較優質資產，且標的資產涉及股權質押等問題未解決，公告發出當天即收到上交所問詢函。

擬出讓上市公司控制權

2017年海航集團以26.5億元交易對價收編海越能源（時名為海越股份），成為上市公司控股股東海越科技唯一股東。資料顯示，目前海越科技持有海越能源8993.41萬股股份，為公司第一大股東，海航現代物流目前持有海越科技100%股份，公司現實際控制人為海南省慈航公益基金會。

若本次交易得以實施，銅川能源將獲得上述股份的表決權，從而對上市公司實現實際控制。據公告顯示，銅川資源成立于今年9月24日，注冊資本1000萬元人民幣，經營范圍包括能源開發、礦產品加工、新能源環保技術應用、商品貿易等，是銅川高鑫金控的全資子公司，陜西出版傳媒集團實業發展有限公司、銅川高遠開發建設有限責任公司分別持有銅川高鑫金控70%和30%的股權。

不過，公告中并未明確披露銅川能源實際控制人等相關信息，對交易完成后上市公司的實際控制人情況等也均未交代，在控制權擬變更的公告發出當天，上交所火速對交易核心未披露問題下發問詢函。

問詢函中要求公司以及收購方銅川匯能鑫結合高鑫金控的股權分布和內部治理，說明銅川能源的實際控制人，以及說明銅川能源和高鑫金控是否是為本次控制權轉讓所專門設立的公司，并說明設計此種交易架構的具體原因。

值得注意的是，盡管公司稱本次股權轉讓價格、支付方式、支付時間等事項另行簽署正式的股權轉讓協議予以確定，不過上交所還是對收購方取得上市公司控制權的目的進行問詢，要求結合公司目前主營業務、收購方下屬產業，說明收購方是否存在向上市公司注入資產的計劃。

事實上，在此次公告發出的前兩個交易日，公司股價已經出現波動。海越能源在9月30日漲停，據當天龍虎榜數據顯示，海越能源因成為日漲幅偏離值達到7%的前三只證券上榜，當天收報8.42元，漲10.07%，偏離值10.99%，成交額2.40億元，換手率7.56%。

對此，海越能源董秘辦工作人員對財聯社記者表示，股價交易是市場行為，公司及時披露所有應披露信息。不過，針對此前交易日的股價異動，上交所還是要求海越能源補充披露相關方開始接洽的具體時間和主要過程，說明相關信息披露是否公平、及時，并按規定填報相應的內幕信息知情人名單。上述工作人員稱，對問詢函的回復工作正在進行中，相關信息將以后續公告為準。

海航系收縮進程加速

公開資料顯示，在產業多元的戰略下，海航集團最多時擁有10家A股上市公司和7家港股上市公司，旗下業務一度涉及機場服務、航空運輸、房地產業、酒店餐飲、旅游服務、商品貿易及物流、金融服務、電子產品分銷等板塊。

大舉擴張下的后遺癥也很快顯現。海航集團董事長陳峰此前在接受媒體采訪時承認集團存在流動性問題，并將原因歸結為“進行了大量的并購”。事實上，海航系對旗下多家上市公司股份已經出現高比例質押。海航投資(000616)、海航基礎(600515)、海航科技(600751)等公司的海航系大股東出質上市公司股權的比例已達到100%。

針對海航系情況，陳峰曾向媒體表示，2019年，海航在處置資產方面要加大力度，堅定不移的聚焦航空主業，健康發展。對于流動性問題的解決，海航集團選擇進行大規模資產處置。僅在今年9月，海航系公告轉讓供銷大集（000564.SZ）3億股股份，受讓方為新合作集團。此外，因被動減持，海航集團也將不再成為凱撒旅游（000796.SZ）第一大股東。

值得注意的是，此前集團大舉清理的非主營業務中，其相關業務本身盈利能力均已出現不同程度下滑。以供銷大集為例，公司今年上半年實現營業收入32.27億元，較上年同期下降62.65%，歸屬上市公司股東的凈利潤677.60萬元，較上年同期下降98.39%。凱撒旅游上半年營收和凈利潤也出現不同幅度下滑。而券商分析認為，凱撒旅游完成人事換屆之后，近幾年公司估值制約因素有望明顯緩解。

不過，此次擬出讓的海越能源卻是海航系下為數不多的凈利潤增長的優質資產。海越能源目前主營業務為汽柴油、液化氣的倉儲、批發和零售、各類油品和液體化學品的碼頭裝卸、倉儲以及貿易、丙烯、異辛烷、甲乙酮等產品生產等。今年上半年，海越能源盡管營業收入同比下降33.2%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤4.13億元，同比增長76.45%。

事實上，本次交易還存在眾多不確定因素，除本次收購相關國資審批程序及進展未明確外，海越科技累計質押上市公司股份占其持股總數比例為100%的問題還未解決。在海越科技完成交割之日前，海航現代物流應當將海越科技持有的上市公司全部股權解除質押。

*本文來源：財聯社，作者：劉夢然，原標題：《“海航系”擬轉讓海越能源控制權 多項關鍵信息未披露遭上交所火速問詢》。