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11月5日晚間，廈門當代控股集團有限公司（以下簡稱當代控股）旗下的兩家控股公司——廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱當代資管）和廈門當代旅游資源開發有限公司（以下簡稱當代旅游）（下文中，當代控股、當代資管和當代旅游合稱當代系），在當代控股的官方微信公眾號上實名舉報江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱江旅集團）用公款宴請國家公務人員，并附有發票和相關人員照片。

《每日經濟新聞》記者注意到，當代系公司之所以對江旅集團實名舉報，或與雙方一宗關于國旅聯合（600358，SH）的股權轉讓糾紛有關。

股權轉讓起糾紛

在與江旅集團進行股份轉讓前，當代資管和當代旅游分別持有國旅聯合14.57%和11.47%的股份。

根據國旅聯合公告，2018年6月29日，當代資管與江旅集團簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱6·29協議），按照6·29協議的約定，當代資管將其持有的14.57%國旅聯合股權轉讓給江旅集團，雙方約定的支付對價約為6.1億元。

2019年1月16日，上述股份轉讓的過戶登記手續已經完成。

2019年3月18日，當代旅游、北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱金匯豐盈）（金匯豐盈也屬于當代系，當代旅游和金匯豐盈互為一致行動人）分別與江旅集團簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱3·18協議），三方約定：當代旅游與金匯豐盈將其持有的11.47%和2.97%的國旅聯合股份轉讓給江旅集團，對價約為6.05億元。

國旅聯合2019年三季報顯示，當代旅游、金匯豐盈仍然為國旅聯合的股東，這也意味著當代旅游、金匯豐盈和江旅集團的股份轉讓并未完成登記過戶手續。

2019年9月6日，江旅集團作為原告，對當代資管、王春芳、鷹潭市當代投資集團有限公司（以下簡稱當代投資）、當代控股四名被告提起了訴訟，江西省南昌市中級人民法院已經受理該案件。

江旅集團認為，當代資管違反約定義務，其委派的原高級管理人員拒不進行工作交接，致使新任管理層無法開展經營管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經營陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響。

江旅集團稱，按照6·29協議的約定，江旅集團向當代資管支付的誠意金2億元在該協議簽署后自動轉為定金，違約方作為定金的收取方，守約方有權要求其雙倍返還定金。

因此，江旅集團向法院主張：要求辦理交接；證照等資料移交；當代資管應返還雙倍定金，合計約為人民幣2.44億元等。

當代系：江旅集團未完成履約

當代系則對雙方的履約存在著不同的看法，當代資管認為江旅集團未履行《戰略合作協議》，因此向廈門市中級人民法院提起訴訟。當代資管請求法院判令被告江旅集團將國旅聯合510萬股股票返還給當代資管。

讓人費解的是，為何此處冒出了一個《戰略合作協議》？

因為，在2018年6月29日國旅聯合發布的《關于控股股東簽訂暨實際控制人擬發生變更的公告》中，對這個《戰略合作協議》只字未提，僅披露了6·29協議。

對此，國旅聯合在今年10月22日回復上海證券交易所《監管工作函》時稱：“《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》簽署時，相關方并未履行信息披露義務。2019年2月15日公司完成了第七屆董事會換屆，2019年6月26日公司聘任了新的高級管理人員，公司現任管理層對于上述事項并不知情。”

同日，國旅聯合對外披露了當代資管和江旅集團等相關方簽署的三份協議，分別是6·29協議、《國旅聯合當代資管、當代旅游、金匯豐盈與江旅集團關于國旅聯合之股份轉讓框架協議》（以下簡稱《框架協議》）和《國旅聯合當代控股、王春芳與江旅集團之戰略合作協議》（以下簡稱《戰略合作協議》）。

當代控股董事會辦公室工作人員胡嘯向《每日經濟新聞》記者表示：“（我們認為）江旅集團的違約，主要集中在他沒有完全履行《戰略合作協議》。”

《框架協議》的簽署方總計有四方，分別是：當代資管、當代旅游和金匯豐盈，這三者為甲方；乙方為江旅集團。

按照《框架協議》的約定，甲方將其持有的29.01%的國旅聯合股份轉讓給江旅集團，轉讓價款合計約為12.15億元。記者注意到，在股權轉讓比率和轉讓價款上，《框架協議》與6·29協議和3·18協議約定的一致。

《戰略合作協議》的簽約方有三方，其中當代控股是甲方，江旅集團是乙方，王春芳是丙方。《戰略合作協議》約定，甲方向乙方推薦項目，乙方對推薦的項目進行投資。其中，《戰略合作協議》約定了兩個項目，分別是“海峽兩岸科技創新中心”項目和“中航當代半島”項目（《戰略合作協議》原文所述為包括但不限于這兩個項目）。

按照《戰略合作協議》的預定，乙方投資金額合計為10億元。

記者注意到，《戰略合作協議》還有這樣的約定：若《框架協議》履行完畢，則《戰略合作協議》廢止，江旅集團需要向當代資管、當代旅游和金匯豐盈另行補償5億元。若《框架協議》未履行完畢，則《框架協議》約定的轉讓股份需全部返還給當代資管、當代旅游和金匯豐盈，《框架協議》的2億元定金和《戰略合作協議》的0.5億元定金由當代系沒收。

胡嘯向記者表示：“就是我們說白了，如果沒有這個《戰略合作協議》，我們不會以這個價格把上市公司股權讓渡給他（江旅集團）的。”

當代資管及相關方已于2019年9月17日向江旅集團發出股權轉讓事項解約通知，并于9月20日向法院提起訴訟，請求判令江旅集團返還510萬股國旅聯合股份并申請了訴前保全凍結。

當代資管稱：“江旅集團未按照《戰略合作協議》第二條的約定支付10億元投資款，故當代資管提出解約。”

江旅集團：協議不再有法律效力

對于上述《戰略合作協議》所約定事項，江旅集團則有不同的看法。

值得注意的是，記者查閱了《戰略合作協議》和《框架協議》的原文后發現，這兩份協議簽署時間僅顯示為2018年6月，而并未寫明具體的簽署日期。而按照國旅聯合公告披露的信息，這兩份協議的簽署日期皆為2018年6月10日。

根據國旅聯合公告，江旅集團認為：“有關方2018年6月10日簽訂的《框架協議》《戰略合作協議》，已被2018年6月29日江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。”

根據國旅聯合的公告，江旅集團認為，6·29協議第11.5條明確約定：“自本協議簽署之日起，雙方之間關于上市公司股份轉讓的權利、義務以本合同為準并取代雙方之前的任何相關書面、口頭約定。”自此，《框架協議》與《戰略合作協議》被《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。

因此江旅集團認為，當代系提出解約時，《框架協議》已不再具有法律效力，當代資管及相關方無從再“解除”該協議。

2019年10月17日，江旅集團向當代資管等四方回函，表示當代資管等四方無權要求返還其依法取得的國旅聯合14.57%股權。

記者注意到，當代系與江旅集團爭論的焦點即《戰略合作協議》和《框架協議》的有效性。

胡嘯向記者表示：“《戰略合作協議》是《框架協議》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司締約目的的統一體現。”

而針對6·29協議第11.5條的約定，當代系也有不同的理解。胡嘯稱：“因為之前我們（雙方）有很多版本的《股權轉讓協議》，合同（締約）過程中你來我往的有很多（版本），該條款是對此前的幾次修改做的約定，因為重大合同都會反復修改。另外，《股份轉讓協議》是當代資管與江旅集團簽署的，而《戰略合作協議》是當代控股和江旅集團簽署的，兩份協議根本不是同一主體簽署的，因此是無法覆蓋的。”

《每日經濟新聞》記者試圖就江旅集團是否存在當代系舉報的公款宴請情況、上述多份協議之間的關系采訪江旅集團。江旅集團辦公室工作人員向記者表示：“（當代系所舉報的）公款宴請，這個應該是沒有吧。”而針對記者關于股權轉讓糾紛的問題，該工作人員稱自己不是很清楚，需要請示領導。

當記者要求江旅集團辦公室工作人員提供電子郵件地址以便發送《采訪函》時，江旅集團辦公室工作人員并未向記者提供，并稱：“我不是說不給你（電子郵件地址），我晚一點，我們說下（請示下）給哪位的郵箱給您，然后再跟您對接。”

隨后，記者又多次撥打江旅集團辦公室電話，但截至發稿再未聯系上對方。

*本文來源：每日經濟新聞，作者：郭榮村，原標題：《國旅聯合股權轉讓起糾紛 當代系實名舉報江旅集團》。