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港交所深夜的一則IPO招股書，牽出了奧園郭家兄弟繼奧園健康、京漢股份后又一資本布陣。

4月17日，中國文旅集團有限公司向港交所遞交了招股書。招股書披露，中國文旅集團成立于2018年11月，系中國文化旅游物業開發商。

該公司主要于中國廣東省江門及其他潛力地區從事和規劃文化旅游勝地內的度假物業，截至2020年2月29日，在廣東恩平等地持有18個度假物業，土地儲備總建筑面積約160萬平米。

乍看起來，中國文旅集團僅是一家平平無奇的區域性文旅公司。然而，仔細查閱，不管是位于中國廣東省江門市恩平泉林路1號的公司地址，還是旗下最主要的物業，都指向了以奧園冠名的恩平奧園泉林黃金小鎮。

“奧園”幾乎成了這家擬上市文旅企業在招股書里的高頻詞：不管是直接層面上的“引入奧園集團作為策略性投資者”，或是股權關系里來往的奧園高管們。

中國文旅集團的初期軌跡要追溯到2006年，一開始局限在若干自然人之間的合作，隨著更多投資者的介入，資本的火花將其引爆。2017年奧園為首的“三人組”登場，隨后“文旅業務營收三年做到百億”成為奧園對外透露的目標。

奧園文旅的草蛇灰線，就隱藏在招股書中。

目前股東架構里，中國奧園旗下悅景為中國文旅集團單一最大股東，持股28%。

2012那一年

歷史的奧妙在于，所有事情沉淀到時間的長河后，一切當初看似偶然及斷裂的細節串聯起來便有了必然與因果，重新審視便有了合理性。考據奧園與文旅的軌跡，最好由恩平金輝煌的起點切入。

觀點地產新媒體了解，中國文旅集團前身為恩平金輝煌，最早于2006年4月成立，以收購位于恩平土地（即泉林黃金小鎮現時所在地），由陳凱君100%持有權益。

泉林黃金小鎮項目占地1.2萬畝，分成3000畝天然湖以及9000畝陸地板塊。千禧年后房地產仍處于探索商品房化時期，這塊地并沒有被開發商盯上。

2010年，從事相關物業發展的商人譚文超開始注意到泉林黃金小鎮，并就合作開發恩平金輝煌已收購的土地與陳凱君進行討論。談判是順利的，同年6月，陳凱君向譚文超轉讓公司36%權益。

至此，譚文超的胞姐等其他親屬開始進入恩平金輝煌，這個家族的影響力延續至今，包括目前中國文旅集團副主席譚嘉偉，也是譚文超之子。譚氏可以說是公司元老級的管理團隊。

為了公司擴大發展，2012開始，譚文超開始物色商業合作伙伴，而這也是奧園系初始登場的時候。

同年7月，譚文超胞姐擬向個人投資者蔡宏江、許清彬及一名獨立第三方轉讓公司25%權益，以及程耀轉讓25%權益。引入第一波合作者之后，股權結構表現為譚文超之子譚嘉偉持股36%，陳凱君持股24%，蔡宏江持股20%，許清彬持股20%，股權載體以冠基為主。

這里的關鍵人物便是程耀，那時候他還是杭州樂園有限公司的總經理，出于未知原因也與恩平金輝煌產生交集。但此后股權關系顯示，他并未持股恩平金輝煌。

一年后，他轉戰海寧假日牧場旅游投資有限公司、西雙版納萬達國際旅游度假管理有限公司，任職時間都不長。

直到2016年8月才結束漂泊的職業經理人生涯，程耀擔任廣東奧園文化旅游集團有限公司集團總裁、奧園文旅集團總裁，至今官升中國奧園集團副總裁、文旅集團副總裁。2019年1月，他加入中國文旅集團擔任首席運營官（文化旅游），負責集團文旅業務的營運。

程耀的履歷在此不表，在他與恩平金輝煌交集的2012年，另一個關鍵人物——林錦堂剛因“個人事業發展”卸掉中國奧園首席財務官、執行董事及公司秘書的職務。

浸淫審計及企業融資交易多年，擁有綠城等公司任職履歷，即便只在奧園任職三年，林錦堂也自然有戰績可提。

2009年7月，奧園收購了北京長安8號項目，郭梓文大為重視，但2010年項目面市后表現令人失望，不得不盡快脫手。在市道不佳時，2012年4月奧園仍以18.3億港元脫手該項目，被外界認為有部分是林錦堂的功勞。

告別郭氏，林錦堂徑直往百余公里外的深圳，6天后便獲得了新的身份：出任花樣年執行董事、公司秘書兼授權代表。此后，林錦堂還擔任花樣年首席財務官。

但或許沒人想到，即便在花樣年六年，林錦堂在資本市場的長袖善舞，最后仍與前東家奧園有關。

“鐵三角”潛入文旅

無論是程耀抑或林錦堂，都只能算是個人與奧園存在勞務合同上的關系。2012年，奧園與恩平金輝煌似乎仍是兩條平行線。

觀點地產新媒體了解，奧園真正以公司身份入股是在2017年12月28日，即程耀加入后一年。

悅景、騏達及雅志各自與金輝煌上屬公司聯新訂立協議，以向聯新收購冠基當時已發行股本的合共60.0%，總代價為3億元。其中，中國奧園旗下全資公司悅景持股28%，趙先生旗下騏達持股27.5%，林先生持股4.5%。

對于當初的交易，中國文旅集團在招股書是這樣解釋的：“引入奧園集團作為策略性投資者不但有利集團的整體戰略性發展，并在共享在度假物業發展及文化旅游業務方面的資源與專業知識方面達致協同效應。”

與奧園一同入股的兩位先生，何許人也？

趙先生即趙文煒，他是牛津大學數學相關專業學士、碩士，于1996年至2004年曾擔任法國巴黎銀行BNP相關部門研究部總監，作為一名股權投資基金經理，于金融業擁有豐富經驗。入股恩平金輝煌時，他的頭銜是合橋企業有限公司總監及負責人員，主要于香港從事提供金融及投資服務的業務。

簡單說，趙文煒就是行使資本意志的投資者。

有意思的是，從趙文瑋的股權投資圖譜里，也可發現奧園的身影。2019年奧園健康上市前的股東架構中，中國奧園持股75.5%，合橋企業董事趙文煒持股達19.5%。

而林先生，即上文所提林錦堂。當時他仍在花樣年擔任首席財務官等職務，加上4.5%的持股比例，這說明所擔任的角色更多是指導及管理。

2018年7月20日，花樣年宣布，林錦堂因需“投入更多時間從事其他業務機會”，已辭任公司首席財務官。這距離他入股恩平金輝煌僅七個月。

同時期可以佐證的是，也是在2017年，奧園管理層在公開場合開始提及文旅板塊業務，稱用三年時間將奧園文旅的營業額規模增加至100億元；2018年8月份，已是奧園文旅集團總裁程耀公開表示，公司計劃于一年后拆分文旅板塊上市。

2018年10月，林錦堂迅速加入中國文旅集團，次年8月28日獲委任為該公司主席。

同于2018年10月23日，中國文旅集團于開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司，中國文旅集團（開曼）正式成立。

股權結構里，譚嘉偉持股10%，陳凱君旗下卓時持股24%，蔡宏江持股20%，許清彬持股20%，這一邊基本以原始投資者為主。另一邊，奧園透過悅景持股28%、趙文瑋透過Cypress Capital旗下騏達持股27.5%，林錦堂持股4.5%。

數據來源：中國文旅集團招股書

加上自2018年起持續的收并購，中國文旅集團在境內已經擁有廣州金輝煌、安徽青禾、開平青禾、金輝煌（小鎮旅游）、金輝煌（酒店）、廣東泉林等平臺。

2019年1月，程耀加入中國文旅集團擔任首席營運官（文化旅游）。今年4月，中國文旅集團還拉來金民豪擔任香港金輝煌的總裁，他曾在香港迪士尼、萬達文化產業任職。

一切都朝著包裝上市前進。

文旅資產包

從目前關系梳理而得，中國文旅集團不僅是奧園持股28%的合資公司，更像是已融合在旗下的文旅公司。

值得注意的是，中國奧園官網顯示，文旅集團企業簡介名正是叫“中國文旅集團（開曼）”。從目前中國文旅集團資產包中也可看到，恩平奧園泉林黃金小鎮也是這家文旅公司最大的資產。

恩平泉林小鎮是一個大的資產組合，自2015年起，中國文旅集團連續完成八個位于恩平泉林黃金小鎮的度假物業發展項目，即華僑公館、悅湖灣、泉林酒店別墅區與水禾田泉世界、悅泉灣、印象泉林商業街、御山湖、悅公館及御瓏灣低層洋房。

其中，愛必儂泉林度假村為泉林黃金小鎮經營的酒店度假村，由華僑公館一期的一部分、悅湖灣二期的一部分、泉林酒店別墅區與水禾田泉世界、那金谷景區及配套設施組成。

而這個大的資產包目前已由中國奧園冠名，全稱為恩平奧園泉林黃金小鎮。換而言之，在奧園入股之后，這個中國文旅集團旗下的資產包已基本以奧園的名義進行發展，落袋在奧園文旅板塊里。

除了泉林黃金小鎮，旗下資產還包括由奧園自身發展持有的奧園英德巧克力王國，其就奧園英德巧克力王國的規劃、設計及發展提供一站式景點咨詢服務。招股書還披露，預期英德巧克力王國將于2020年8月或簽后正式開業，由中國文旅集團負責管理。

總的來看，截至2020年2月29日，中國文旅集團共擁有18個度假物業發展項目組合，其中8個項目為已竣工、4個項目為發展中及6個項目為持作未來發展。在該18個度假物業發展項目中，包括10個待售度假物業發展項目、1個持作投資及自用的度假物業發展項目、一個持作營運的酒店度假村及持作未來發展的6幅土地。

于2020年2月29日，中國文旅集團土地儲備總建筑面積約為160萬平方米，包括持作未來發展的建筑面積約110萬平方米，占總土地儲備約69.6%。

營收方面，2017年至2019年期間，中國文旅集團分別收入1.86億元、3.35億元、7.36億元，其中以銷售度假物業和文化旅游業務為主要收入來源，截至2019年前者占據20%營收來源。

此外，2017年至2019年期間凈利潤分別為4454.7萬元、7260.5萬元、1.04億元，毛利為6559萬元、1.50億元、3.18億元。截至20189年12月31日止毛利率水平為43.3%。

負債上看，2017年至2019年期間，中國文旅集團分別錄得流動負債凈額約1.13億元、1.77億元及2040萬元。

于2020年2月29日，集團流動負債凈額約為8360萬元，流動負債凈額自去年末產生增幅主要是由于因應到期日而將部分其他借款由非流動負債重新分類至流動負債；及因向建筑承包商付款而令銀行結余及現金減少。截至2019年末，其債務權益比率約為41.8%。

資金方面，2017年至2019年期間，中國文旅集團銀行結余及現金以人民幣計值約為5160萬元、2.6億元及4.89億元，期間銀行及現金結余增加大致與度假物業預售等業務擴張的上升趨勢一致，同時自信托融資安排獲得其他借款，對于目前負債的覆蓋還是有一定空間。

從土儲資產、營收、杠桿水平看，目前這家文旅集團還處于發展培育階段。隨著赴港上市及八大業務板塊的奧園加持，會否在發展上迎來擴張期？

另值得一提的是，除上文提及的奧園文旅總裁程耀，目前同時在中國奧園及中國文旅集團任職的高管還包括首席財務官江永標，同時任奧園集團（廣州）有限公司集團策略投資中心總監助理；非執董阮永曦，同時任奧園集團總裁助理兼集團策略投資中心總監等等。

截至目前，中國奧園旗下已有多個資本平臺，包括地產業務、物業以及文旅，除此外，據悉奧買家也將于2020年上市。上個星期，奧園還入主了上市平臺京漢股份，持股比例29.99%，為后者實控人。

*本文來源：觀點地產網，作者：林心林、鐘凱，原標題：《分拆中國文旅上市 奧園、林錦堂和趙先生“鐵三角”是如何潛入的》。