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備受矚目的美團點評合并已進入到實質性新階段。在新公司宣布點評CEO張濤出任董事長、美團CEO王興出任CEO后，最近又啟動新公司征名活動，與此同時，美團點評的新一輪融資仍在推進。

相比滴滴快的合并、58同城趕集合并、攜程控股去哪兒，美團點評合并背后的斗爭顯得非常激烈，不僅點評一方多數聯合創始人出局，還爆出美團和原股東阿里巴巴之間矛盾在加劇。

最近頻繁曝出美團搶走收銀臺的支付寶指示牌，撕毀宣傳海報，還要求商家停支付寶才能和美團繼續合作的消息。盡管美團官方強調只是個別人行為，但美團和阿里業務沖突在加劇。

阿里也是動作頻頻，明顯加大對阿里口碑的支持力度。阿里口碑直接對抗的就是美團的核心業務，最近還獲海底撈等聯合投資意向。不僅如此，外界還傳聞阿里正在兜售所持有的美團點評新公司7%股份。

因此，在點評和美團合并后，O2O市場競爭格局，已經從原來的美團（背靠阿里）、點評（背靠騰訊）、糯米（背靠百度）之間的對抗，正逐漸演變為美團點評（背靠騰訊）、口碑（背靠阿里）、糯米（背靠百度）之間的對抗。

導致此結果的重要原因，是王興希望保持獨立發展，掌握對公司的控制權，這違背了阿里一貫尋求絕對控股權的訴求，而騰訊并不要求對點評美團新公司的控制權，因此，美團點評和騰訊開始走得更近，而與阿里漸行漸遠。據投資行業人士透露，美團點評當初合并，便沒有獲得原美團股東阿里的支持，是王興和紅杉等其他股東達成一致后強行通過。

美團管理層掌握公司話語權

今年10月8日美團點評宣布合并，當時知情人士爆料，此次美團和點評的合并是對等合并，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會占據同等席位。

據騰訊科技事后了解，美團和點評實際上并非是5:5換股，而是66:34，合并前美團估值已超100億美元，同期點評籌備戰略新興板，讓部分股東退出時的估值是50億美元。

美團點評合并后估值是150億美元，新公司準備以稀釋20%股份的代價融資30億美元，融資完成后，美團點評的估值達180億美元，包括DST及國內某互聯網巨頭已表示出興趣。

不過，支付企業Square的遭遇給美團點評融資潑冷水，一年前，投資者對Square估值為60億美元，目前Square市值僅40億美元。美團點評估值已高，投資人擔心其上市時估值縮水。

更大挑戰在于，多方消息人士稱，阿里巴巴正在兜售所持的美團點評股份。按美團點評本輪融資估值計算，阿里巴巴所持股份的估值約10億美元。阿里此舉必然影響美團點評融資。

對美團點評有利的地方在于，其在新一輪融資中向投資人提供了棘輪條款（Equity Ratchet），這也就意味著如果首次公開招股發行價未達到特定數值，投資人能夠獲得額外的股票補償。

所謂棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

阿里巴巴所持的這部分股份并不享受棘輪條款保護。但若阿里7折拋售所持美團點評股權，美團點評的融資就會橫生波折，不一定能很快的完成新一輪的30億美元融資。

為何阿里巴巴不一開始阻擊美團和點評合并？根源在于，阿里巴巴在美團的話語權并不高。

美團點評合并前一共完成4輪融資：分別是2010年時獲紅杉資本A輪1200萬美元投資；2011年7月獲阿里巴巴和紅杉資本B輪5000萬美元投資；2014年5月獲得3億美元C輪融資，領投方為泛大西洋資本；2015年1月完成新一輪融資，融資金額7億美元。

合并前美團股權結構

騰訊科技日前獨家拿到的一份美團融資資料顯示，美團與點評合并前A輪投資者持有美團12.28%的股份，B輪投資者持股18.78%，C輪投資者持股11.25%，D輪投資者持股為10%。

這意味著一直到美團點評合并前，以王興為首的管理層依然持有美團47.68%的股份，阿里巴巴持有美團的股份并不多，即便合并后王興等美團管理層仍可能持有新公司股份30%。

實際上，王興被行業稱為小馬云，有要做千億美元公司的夢想，一直拒絕阿里收購或控股。因為一旦美團進入阿里體系，阿里就會抹掉各家關聯公司的獨立性，被融于阿里體系之內。

一位接近美團點評交易的人士對騰訊科技表示，美團點評合并符合大多數股東的利益，但阿里并不贊同合并，這是為何隨著美團點評合并完成，阿里甚至威脅要退出美團點評的新公司。

對于阿里而言，另一個重量級玩家餓了么也是撬動格局的一個新的變數。

點評美團的合并讓餓了么地位一度顯得尷尬。一位餓了么股東曾對騰訊科技表示，網上外賣行業一直很燒錢，大眾點評是餓了么股東，在美團點評合并后，美團外賣成為新公司的“親兒子”，餓了么成為“干兒子”，餓了么失去了靠山。

近日，有消息稱阿里巴巴內部已經敲定投資餓了么，將投資15億美元持有餓了么30%的股份。此次投資后，阿里巴巴將成為餓了么的第一大股東，餓了么估值會達到49億美元。

不過據騰訊科技了解，餓了么的確收到了一個15億美元的收購邀請，但總估值不是49億美元，而是33億美元，且該交易沒有最終落定。“餓了么面臨在騰訊、阿里、百度中間選邊站的問題。”上述人士證實。

合并后新公司或部分裁員

早前，有參與美團新一輪融資的投資人在知乎上稱，美團官方宣布的上半年GMV是470億，其中，外賣：42.5億元；電影：60億元；酒店旅游：71億元；團購：296.5億元。

上述人士還稱，美團幾塊主要業務：到店事業群、美團外賣、貓眼電影、酒店。虧損狀況是：到店事業群：3億/月、美團外賣：1.5億/月、貓眼電影：1億/月、酒店：0.5億/月。

按照外界的推導算法，美團一個月虧損在6億，全年虧損在72億。而騰訊科技獨家獲得的一份美團融資資料顯示，美團2014年的虧損是14億，2015年預計的虧損是64億元。

合并前美團營收數據

這說明O2O市場補貼非常兇猛，美團1年要燒10億美元。美團預計2016年要虧59億元，仍接近10億美元，在資本的冬天下，美團資金鏈難以為繼，與點評合并符合所有人的選擇。

這一輪美團和點評合并的幕后推手就有紅杉資本，紅杉資本也是點評的股東。王興在紅杉年會上曾透露，美團和點評走在一起，紅杉作為兩邊最重要的投資人，起了非常積極的作用。

據一位紅杉資本內部人士透露，美團點評合并后紅杉資本向內部員工群發了郵件，通告了這一消息，并透露紅杉資本已成為美團點評新公司最大的機構股東。

美團點評宣布合并后的第一個月，新公司進行了架構調整，除張濤任董事長、王興任CEO外，還宣布了一系列高層人員任命，分別是：

1、設立平臺事業群，負責點評用戶平臺、美團用戶平臺、POI信息平臺、搜索平臺、商戶平臺等，負責全公司的市場營銷平臺，用戶體驗設計平臺等。任命鄭志昊為平臺事業群負責人。

2、設立到店餐飲事業群，負責餐飲團購、閃惠買單，預定、選菜、點單，餐飲商戶廣告，以及公司品牌廣告等業務。任命干嘉偉為到店餐飲事業群負責人。

3、設立到店綜合事業群，負責結婚、親子、家裝、麗人、KTV、休閑娛樂等行業的深耕細作。任命呂廣渝為到店綜合事業群負責人。

4、設立外賣配送事業群，負責外賣、配送等業務。任命王慧文為外賣配送事業群負責人。

5、設立酒店旅游事業群，負責酒店住宿、景點門票、周邊游等業務。任命陳亮為酒店旅游事業群負責人。

6、設立貓眼電影全資子公司，負責電影行業的O2O拓展。任命沈麗為貓眼電影子公司負責人。

從具體業務看，除鄭志昊、呂廣渝外，干嘉偉、王慧文、沈麗等多半是美團的人馬，在新公司中，原點評大推廣事業群負責人李璟（Jason）和首席服務官王雨（Ray）已從點評退休。

其中，李璟是點評的聯合創始人，王雨是點評最早的天使投資人之一。更早前，點評聯合創始人、高級副總裁龍偉已離開。分析人士稱，張濤被任命為董事長，離開也是遲早的事情。

點評CEO張濤揮淚離場

就在近期，點評員工給張濤還舉辦了一場盛大的歡送會，張濤淚曬當場。張濤此前曾經說，點評這12年是自己人生最寶貴的經歷。

據知情人士向騰訊科技爆料，點評的幾位早期聯合創始人已經成立了一家基金，注冊在天津，名為“點亮生活”。點評聯合創始人多數未來會做投資，不再辛苦做實業。

在張濤淚曬會場后不久，58趕集也宣布架構調整，其中，原趕集網創始人楊浩涌辭去58趕集集團聯席CEO一職，保留聯席董事長席位，楊浩涌任新分拆的瓜子二手車董事長和CEO。

為何58趕集的趕集管理團隊保留完整，但美團點評中點評的老一批管理團隊成員離場？

一位業內知名投資人對騰訊科技表示，最重要的原因是，58趕集除了本地生活業務重疊，還各自誕生了很多新業務，如58到家剛獲3億美元融資，瓜子二手車也即將獲得融資。

“58趕集這些新業務使得58同城、趕集原有的高管都有相應的去處，但美團點評就不一樣，美團和點評業務高度重疊，整合后不需要那么多的管理人員，很多推廣人員也重疊厲害。”

上述人士認為，在美團和點評都嚴重虧損的情況下，隨著公司業務進一步整合，不排除一些相互重疊業務會再出現人員調整，甚至部分裁員，以期達到優化成本結構，改善利潤的效果。