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據執惠消息：2017年6月9日，湖北和韻文化旅游開發股份有限公司（以下按證券簡稱：和韻文化，股票代碼：836358.OC）發布公告稱：因發展規劃及整體戰略需要，經審慎研究決定，公司擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱：新三板）終止掛牌。

1.華創證券連續4次發布股票存在終止掛牌風險提示

與此同時，在同日由和韻文化的主辦券商華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”），就和韻文化股票可能被終止掛牌、董監高發生重大變化作出2點風險提示：

（1）股票被終止掛牌的風險

和韻文化因未在2017年4月30日前（含2017年4月30日）披露2016年年度報告，公司股票已于2017年5月2日暫停轉讓。2017年6月8日，公司召開第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》等議案，并擬于2017年6月23日召開2017年第四次臨時股東大會審議。因此，和韻文化的股票存在被終止掛牌的風險。

（2）董監高發生重大變化可能導致的經營穩定性風險

2017年6月7日，和韻文化董事會分別收到鄒義社遞交的《辭職報告》，辭去財務總監職務；收到徐和貴、秦致遠、王金樂、張慧剛遞交的《辭職報告》，辭去董事職務；收到王建軍遞交的《辭職報告》，辭去監事職務。2017年6月8日，和韻文化召開第二屆董事會第九次會議，通過《關于提議公司董事的議案》，提議王春玲、王建新、黃秀泉、吳曉、辛雪寧為公司董事。并擬于2017年6月23日召開2017年第四次臨時股東大會審議。和韻文化的董監高發生重大變化，可能導致公司發生經營穩定性風險。

此外，據執惠了解，早在2016年7月25日，和韻文化董事會收到董事丁勝華、胡正強、張蒲華，監事王禮媛、李玉以及總經理齊燕文等人遞交的辭職報告。據相關媒體的采訪報道及和韻文化表示，此次的人事變動是因為有新的投資方進入。截止到目前，尚不清楚，和韻文化的此次人士變動是否也是因為有新的投資方進入呢？

據執惠了解，這已經是華創證券自2017年4月25日以來，針對和韻文化發布的第4次股票終止掛牌的風險提示。早在2017年5月9日，和韻文化公告稱，和韻文化的主辦券商在持續督導過程中發現公司及實際控制人存在被納入失信被執行人名單的情形，隨即告知公司董事會并要求履行披露義務。

2.擬申請終止掛牌，或因2016年劇目改造劇場經營管理權變動所致

甚至更早在2016年8月25日，華創證券發布《風險提示性公告》稱：在開展持續督導工作及督促公司編制2016年半年報的過程中，主辦券商發現公司存在原關聯方資金拆借、增資程序及增資對象違法違規等不規范情形，持續經營能力存在較大不確定性。

（1）原關聯方資金拆借

十堰和韻置業有限公司（以下簡稱“和韻置業”）原為公司實際控制人徐和貴100%持股的公司，2016年1月13日，徐和貴將其持有和韻置業100%的股權轉讓給了周忠云并辦理了工商變更登記。2016年2月18日公司取得同意掛牌函，2016年3月20日公司與和韻置業簽訂了《借款協議》，協議約定，公司將借款額度1億元以內的資金以年息 4.75%的利率拆借給和韻置業，借款期限為 2016年3月22日至2017年9月21日。截至2016年6月30日，公司對和韻置業的其他應收款余額為9,949.78萬元。截至2016年7月31日，公司已經全部收回了對和韻置業的拆借款項。該份《借款協議》的簽訂及執行，未按照公司制度規定的法定程序召開董事會、股東大會，未及時通知及報備予主辦券商，亦未履行信息披露義務。上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的相關規定。

（2）增資程序及增資對象違法違規

2016年3月24日至2016年6月30日期間，公司收到了重慶紅燈籠網絡科技有限公司300萬元、章柏林等8人260萬元。公司與重慶紅燈籠網絡科技有限公司、章柏林等8人未簽訂正式協議，但相互約定此款項為認購公司新增股份的款項。該事項公司未及時通知主辦券商，公司亦未就該增資事項召開董事會及股東大會，違反了《公司法》、《公司章程》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》等相關規定。同時，此次認購公司股份的認購對象不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等關于投資者適當性的要求。截至2016年8月8日，公司已經歸還了重慶紅燈籠網絡科技有限公司300萬元的投資款項，章柏林等8人的投資款項尚未歸還。

（3）持續經營能力存在重大不確定性

公司從2016 年5月開始對劇目進行改造，改編期間，公司與政府間的劇場承包經營協議中止，具體經營管理權由政府承擔。公司劇目改編期間，公司無營業收入。劇場劇目改編實質影響了公司的持續經營能力，公司董事會未就此事項及未來公司經營規劃作出詳細的討論與分析。如果改編新劇的期限較長，或者改編新劇的市場效果較差，公司的持續經營能力將面臨重大不確定性風險。

3.營收和凈利幾乎呈直線下降，20億市值幾近腰斬

此外，和韻文化于2016年4月14日以協議轉讓的方式正式在全國股轉系統掛牌公開轉讓。根據其2016年2月29日發布《公開轉讓說明書》中披露：公司主營業務為武當太極劇場的經營管理，包括但不限于門票銷售、演出安排等方面的經營管理。

報告期內，其營業收入和凈利潤自2014年起逐年下降，其營業收入全部來自于武當太極劇場的門票銷售，收入結構單一，經營風險較大。此外，據《公告》披露：和韻文化對武當太極劇場的經營主要是依據公司與十堰武當山旅游發展有限公司、武當山旅游經濟特區管理委員會簽訂的《武當太極劇場承包經營協議》及《武當太極劇場購買框架協議》。根據協議，公司享受承包太極劇場經營權期限自2014年7月1日起至2023年7月31日止，共九年。在2023年7月31日之前，公司將按照國有產權轉讓相關規定購買武當太極劇場，且截止2013年10月公司已支付了6460萬元購買太極劇場預付款。但若在2023年7月31日前，公司沒有完全取得武當太極劇場的產權或在承包經營協議到期后無法續約，公司可能會失去對武當太極劇場的承包經營權，可能會對公司的經營造成影響。

武當太極劇場2013年10月1日首次演出大型太極功夫秀《夢幻武當》。《夢幻武當》由北京奧運會開閉幕式副總導演、廣州亞運會總導演、著名編導陳維亞團隊創作，中國音協主席、著名作曲家趙季平作曲，16位世界武術冠軍和國家級太極拳法代表性傳人領銜300多名演職人員擔綱演出。《夢幻武當》從序幕《尋夢太極》開始，隨后五個篇章連續推出：《夢幻玉虛》、《云外紫霄》、《山水逍遙》、《悟道南巖》、《天下太和》，時長 70 分鐘。用追夢人尋夢太極的心路歷程為主線，以山、水、人、拳、道等各種文化元素貫穿始終，講述了一個癡情追夢人，為了追尋心中至高無上的道，跋山涉水、歷經艱險、飽受滄桑，一路尋道、問道、悟道，終成大道的故事。

另外，據執惠了解，和韻文化作為湖北近400家掛牌新三板的代表性企業，市值一度高達20.64億元，2017年3月數據顯示，和韻文化市值達17.85億元，高居湖北新三板企業第七位。截止發稿日（2017年6月），和韻文化市值為9.10億元，較最高值下降約126.81%，市值和凈利潤幾乎呈直線下降趨勢。

總之，筆者分析認為：和韻文化，表面上是因為劇目改編而導致經營管理權變動，估計實際上是國有資產回收過程中的利益沖突。在2016年就早有顯現，不停的人事變動，新股東進入，最終導致如今的終止掛牌，甚至可能導致整個公司的破產。此外，和韻文化作為承包“武當太極劇場”的乙方，本屬于輕資產管理輸出，但是考慮到長期風險問題，建設“武當古鎮”等相關配套設施，徹底將自己變成了重資產，換句話說，“賭的太厲害”，最終形成了營收與投入不成正比的現狀，相比較同類型的掛牌的印象股份、多彩貴州等文化演藝公司，投入與產出相去甚遠。再有一點，民營企業，存在經營和管理不規范，尤其是對外協議和合同簽訂方面，難免留下漏洞，風險太大。

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