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大家或許還記得我們在2014年9月介紹新三板時，做市制度才剛剛起航，掛牌企業數僅1000多家，交易量也很少。時隔半年多，新三板已經以紅紅火火的姿態闖到創業者的眼前了，更有現在是機不可失的風口之說。那么新三板到底是不是一個好的資本平臺？新三板掛牌、做市、定向增發、市值管理、VIE結構拆除等背后的價值是什么？干貨滿滿，讓你十分鐘搞懂新三板的所有秘密！

讀完本文，你將收獲什么？

1. 1.新三板掛牌有哪些要求？

2. 2.新三板有什么功能？

3. 3.掛牌新三板，有什么用呢？

4. 4.新三板有哪些不足之處？

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小明的事業

小明是一個互聯網項目創業者，和小伙伴小紅一起設立了明天公司，一路上過關斬將，獲得了天使投資，并且搭建了VIE結構以獲得知名美元基金的A輪投資。為了激勵員工，明天公司還設置了員工期權激勵計劃（ESOP）。公司的股權結構如下：

明天公司是2013年5月設立的，目前產品用戶量很大，每年有人民幣2,000萬元的收入，但公司是虧損的。根據公司的業務性質，已經取得了ICP許可證。

初聞新三板

-新三板掛牌要求

小明知道，以前想在國內上市，可以上主板、中小板、創業板，但這些板塊都盈利的要求，而按照明天公司的業務，三、五年內想盈利是很難的，所以小明選擇融了美元基金的錢，搭建了VIE架構，一心想去納斯達克上市。但現在新三板突然火起來了，而且據說啥要求都沒有，小明有些心動。經過研究，小明總算搞明白了主板、中小板、創業板、新三板掛牌都有啥要求。

企業在新三板掛牌，不限于高新技術企業；強調合法合規性，但不設財務門檻；對企業所在行業（房地產開發、政府平臺公司除外）、企業性質和規模沒有限制；掛牌審核以信息披露為核心，不對企業盈利能力和前景做判斷，突出“可把控、可舉證、可識別”的原則。同時，還需要有券商推薦并持續督導。

在請教了專家后，小明注意到一個小細節，上面標準中要求的持續經營滿2年，是指需要滿2個完整的會計年度。明天公司是2013年5月設立的，并不是2015年5月就能掛牌，而是經過2014年、2015年兩個完整年度后，也就是在2016年才能掛牌。不過沒關系，可以先準備起來，等一切準備就緒，也就滿2年了，小明信心滿滿。

-新三板的誘惑

雖然滿足新三板的掛牌要求，小明心里還是有個小疙瘩，新三板2006年試點，2013年擴容，當初雄心壯志的小明可沒把它放在眼里。現在，雖說新三板火了，但在那里掛牌，靠譜嗎？

身為CEO，小明的學習能力不是蓋的，很快就搞明白了新三板有多火。

小貼士

A.新三板是啥？

新三板是一家全國性的證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。關于它的定位和其他詳細信息，大家可以看一下創新工場去年9月份的介紹。新三板的正式名稱是全國股份轉讓系統，我們下面有時候也把它簡稱為股轉系統。

B.新三板的市場規模

2014年以來在新三板掛牌的企業數量爆發式增長，截至2015年4月底，掛牌數已達2300多家，預計未來五年可能累計掛牌13000家。交易規模也急劇擴大，從2014年3月的月成交1.26億元，到2015年3月最高的220.02億元，增幅達174.61倍。【引自華融證券的介紹】從行業分布角度看，信息技術占比32%，已達698家，工業占比31%，已達688家。同時，這兩個行業比重還在不斷上升。【引自中信證券的介紹】看來互聯網企業在新三板還是有市場嗒！

C.新三板的融資功能

新三板的融資功能也不斷展現，從2012年到2015年3月31日，全國股轉系統累計完成股票發行629次，募集資金179.38億元。其中2012年僅完成股票發行24次，募集資金8.55億元；而2014年完成股票發行增資329次，募集資金132.09億元。【引自華融證券的介紹】

此外，掛牌新三板后，除了定向增發，企業還可以利用這樣一個資本平臺，通過信用評級、市場化定價的方式進行股權質押，從而獲取銀行貸款。同時，企業還可以以公司債、可轉債、中小企業債等方式融資。這樣極大地拓展了企業融資的渠道。

2014年，新三板合作銀行總量達到27家，對掛牌公司貸款超過430億元，其中掛牌公司完成股權質押貸款130筆，融資18.93億元。【引自華融證券的介紹】

D.新三板的市場估值

在融資規模不斷擴大的同時，新三板市場市盈率也不斷增長，為企業以合適的價格打下了基礎。

（注：以上為2015年4月30日數據【引自中信證券的介紹】）

大家可能注意到，新三板市盈率中還區分了整體市盈率、協議轉讓市盈率、做市市盈率三種，這里又涉及到了神秘的做市制度，關于做市制度，我們后面再聊。不管怎樣，現在新三板做市交易下的企業估值已經超過中小板，直逼創業板。這也是不小的誘惑。

-在新三板掛牌的意義

隨著新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能實現部分上市功能外，它獨特、創新的制度設計，也很適合創業企業。

A. 掛牌成本較低、效率高

就像之前說的，新三板掛牌標準很簡單掛牌程序簡單、時間短股東人數200人以下股轉系統審核，200人以上證監會審核，且無需上發審委排隊，程序簡單。通常規范、股改、掛牌所需時間共計6個月左右

掛牌成本低

成本一般在100-200萬元，且可獲得政府財政資助。很多券商也非常愿意公司用股權換取掛牌費，以獲得投資收益，而公司也可以解決短期內資金緊缺的問題。

融資便捷、靈活

新三板有很多創新制度，比如定向增發，可以一次備案、分階段增發；同時，每次定向增發審核時間很短，也可以短、頻、快地按需融資。

進入主板市場的快速通道

作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接創業板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。當然，雖然證監會已經出文允許尚未盈利的互聯網和科技創新企業在新三板掛牌滿12個月后到創業板發行上市，但目前還未實際操作。

B.可實現一定的上市基本功能

如果掛牌后市場表現良好，就有機會借此樹立良好的品牌形象，也是一個好的廣告了。

幫助公司規范管理

企業掛牌過程中在券商、律師亊務所、會計師亊務所等專業中介機極的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。可有效提升規范度，促進企業持續健康發展。

發現企業估值

通過協議、做市交易，給企業定價，利于未來進行合理價格的增發、并購。同時，在新三板上掛牌展示，也更容易被有實力的大公司發現并實現并購。

增強流動性

掛牌公司的股份可以在新三板上自由流通，從而使得公司獲得流動性溢價，為公司股東、員工帶來更大價值。

提高融資能力

實現股權及債權融資，公司掛牌后可根據業務發展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉債、中小企業私募債等方式進行債權融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業銀行貸款，金融機構更認可股權的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。

-新三板目前存在的問題

千好萬好，小明也同樣理智地看到了新三板目前存在的問題：

目前新三板掛牌公司的交易還只是協議交易和做市交易；

新三板的投資人也是有一定門檻的，總數有限，這些都極大地影響了交易活躍度。雖然，未來可能會推出集合競價方式交易，并降低投資者門檻，但目前尚未確定；

上海、深圳交易所為爭奪項目資源，都紛紛采取措施，據稱深交所的創業板標準會有所調整，上交所也會推出門檻較低的新興板，這些對新三板都構成了競爭；

目前市場活躍，但投資者對互聯網企業的理解還比較粗淺，估值體系也還未建立起來，目前的紅火狀態在很大程度上是依托整體資本市場活躍度及政策利好的，是否能長期保持還是問題。

投資主體：

機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

自然人投資者：證券類資產市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關與業背景或培訓經歷。

其他投資者：集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或相關監管部門認可的其他金融產品等資產。